600698 ST轻骑独立董事述职报告.ppt

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1、、,济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,作为济南轻骑摩托车股份有限公司的独立董事，在 2011 年我们根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见和公司章程董事会各专门委员会实施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将 2011 年公司独立董事履职情况报告如下：,一、2011 年出席公司会议情况,1.董事会会议,2011 年，公司共召开了 11 次董事会，独立董事出席了所有董事会。2.股东大会会议,2011 年，公司共召开四次股东大会。独立董事全部出席了四次股东,大会会议。,二、发

2、表独立意见情况,1.对董事会议案发表独立意见情况,（1）2011 年 3 月 3 日，独立董事关于公司重大资产置换暨关联交,易事宜发表了独立意见：,同意公司进行本次重大资产置换暨关联交易事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避。我们认为：本次关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。,（2）2011 年 3 月 3 日，独立董事关于本次重大资产置换事宜评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见：,A、本次评估机构具备独立性,1,公司聘请中资资产评估有限公司承担此次交易的

3、评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中资资产评估有限公司作为本次重大资产置换的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中资资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，中资资产评估有限公司及其评估人员与置入资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。,B、本次评估假设前提合理,本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。,C、评估方法与评估目的的相关性一致,根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采取资产基础法对公司的资产（含负债）进

4、行了评估，并以资产基础法得到的评估结果作为对公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对湖南天雁的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以资产基础法得到的评估结果作为对湖南天雁资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定置入、置出标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。,D、本次评估定价具备公允性,本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

5、则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损,2,、,害公司及广大中小股东利益。,（3）、2011 年 7 月 8 日，独立董事关于公司重大资产置换暨关联交,易事宜发表独立董事意见：,A、公司本次重大资产置换属关联交易，公司审议该关联交易的第六,届董事会第十六次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合公司章,程的规定，关联董事均已按照规定回避表决。我们认为董事会做出决,策的程序合法有效，符合公司法和公司章程的规定。,B、公司本次交易属重大资产重组，我们认为实施本次重

6、大资产重组,有利于改善公司的资产质量，显著提高公司的盈利能力，有利于避免同,业竞争。,C、我们认为，公司本次重大资产置换暨关联交易预案，符合公司,法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管,理办法及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，,本次重组预案具备可操作性。,综上，我们同意公司关于本次进行重大资产重组事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。,（4）、2011 年 7 月 8 日，独立董事发表事前认可及独立意见A、公司已将上述关联交易事项事先与我们进

7、行了沟通，我们听取,了有关人员的汇报并审阅了相关材料。,B、我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议。C、独立意见：,关于本次进行重大资产置换构成重大关联交易事项,3,我们认为，上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。,（5）、2011 年 7 月 27 日,独立董事关于公司重大资产置换暨关联交,易事宜发表独立意见:,我们同意公司进行本次重大资产置换暨关联交易事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避。我们认为：本次关联交易公开、公

8、平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。,（6）、2011 年 7 月 27 日,独立董事关于本次重大资产置换事宜评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表独立意见：,A、本次评估机构具备独立性,公司聘请中资资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署,了相关协议，选聘程序合规。中资资产评估有限公司作为本次重大资产,置换的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，,公司与中资资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，中,资资产评估有限公司及其评估人员与置入资产占有方及有关当事人没有,现实或将来预期的利害

9、关系。,B、本次评估假设前提合理,本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场,的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提,相悖的事实存在，评估假设前提合理。,4,C、评估方法与评估目的的相关性一致,根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采取资产,基础法对公司的资产（含负债）进行了评估，并以资产基础法得到的评,估结果作为对公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估采用收益,法、资产基础法两种方法对湖南天雁的资产（含负债）进行了评估，根,据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以资,产基础法得到的评估结果作为对湖南天雁资产（含负债）

10、的最终评估结,果。鉴于本次评估的目的系确定置入、置出标的资产于评估基准日的公,允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方,法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。,D、本次评估定价具备公允性,本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。,（7）、2011 年 9 月 14 日，独立董事关于公司董

11、事会提名董事候选,人及总经理发表了同意的独立意见；,（8）、2011 年 10 月 12 日，独立董事独立董事关于对公司全资子公,司济南轻骑摩托车有限公司增资发表独立意见：,A、本次增资是为了使轻骑有限的注册资本满足申请摩托车生产资,5,质的基本条件，对本公司未来财务状况和经营成果无重大影响。,B、本次增资行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，,表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。,2.对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见,（1）、济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。,（2

12、）、截至 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保全部履行完毕.（3）、公司严格按照上市规则公司章程的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。,公司报告期内的担保事项均出于公司经营的需要，并没有违反中国证监会对担保的有关规定，较好地维护了公司和广大 投资者的利益。独立董事将和董事会其他成员一起，严格履行自身监督和独立决策,的义务，规范公司对外担保行为。,3、独立董事关于公司 2010 年度关联交易的审核意见,公司对 2010 年度的关联交易已进行了充分披露。公司 2010 年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何

13、内部交易，严格执行股票上市规则及公司法的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。,4、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议关于续聘会计师事务所的议案，发表独立意见如下：大信会计师事务有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的业务约定书所规,6,定的责任和义务，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。,5、独立董事对公司与关联方资

14、金往来、公司累计和当期对外担保情,况的独立意见,根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所股票上市规则的要求，我们作为济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：,A、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。B、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象

15、提供担保的情况；截至2010 年 12 月 31 日，公司实际提供的担保全部履行完毕，不存在对外担保总额超过净资产 50的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保。公司在实施上述担保时均已严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发200356 号”文、“证监发2005120 号”文、股票上市规则规定相违背的情形。6、独立董

16、事关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告的独立意,见,根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，我们作为上市,7,公司的独立董事，现对公司内部控制自我评估报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。,经审阅，我们认为关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际

17、情况。,7、独立董事对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见,董事会鉴于公司 2010 年度母公司实现净利润为-1,143 万元，年末未分配利润为-91,053 万元，公司决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。独立董事认为董事会提出的 2010 年度利润分配预案符合公司实际，符合公司法和公司章程的有关规定。,8、独立董事关于公司 2011 年度日常关联交易预计情况的独立意见公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，同意济南轻骑制订的 2011 年度日常关联交易预计情况。由于公司 2011 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利

18、益；由于以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。9、独立董事对会计师出具非标准审计报告专项说明及独立意见我们同意董事会对大信会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促董事会、管理层采取恰当的措施改善公司经营情况，维护公司和全体股东的利益。,10、独立董事关于会计政策变更暨 2010 年度追溯调整事项的说明的,独立意见,公司对有关事项的前期会计处理进行追溯调整，符合公司实际经营和财务状况，也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公,8,允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进行追溯调整没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意对有关事项的会

19、计处理进行追溯调整。,11、根据上海证券交易所股票上市规则规定，我们在公司 2010年年度报告、2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度报告上签署了书面确认意见。三、年内未对公司任何事项提出异议四、年度报告工作情况,公司 2011 年更换了年审会计师事务所，在更换事务所的过程中，我们与大信会计师事务有限公司和大华会计师事务所有限公司都进行了沟通，了解了更换事务所的原因,对大信会计师事务有限公司的审计工作给予了评价，对两家事务所间工作的衔接沟通情况进行了了解。在公司 2011 年年度报告编制和披露的过程中，我们按照中国证监会、内蒙古证监局、上海证券交易所的要求，积极

20、、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2011 年年度报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。,五、保护投资者权益方面所做的工作,（一）持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的知情权。

21、,（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。,9,对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事职责。（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规的理解，注重学习最新的法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。（三）其他工作情况1、报告期内，我们没有提议召开董事会。2、报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。我们认为，2011 年公司控股股东和公司对独立董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2012 年我们将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨，认真学习有关法律、法规和相关知识，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事：,陈,箭,郭忠文,李传杰,2012 年 4 月 25 日10,