证券中小企业私募债业务.ppt

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1、中小企业私募债业务介绍,固定收益部,第一章 中小企业私募债融资优势第二章 中小企业私募债发行政策和发行条件第三章 中小企业私募债发行流程第四章 五矿证券业务优势,2,目 录,中小企业私募债融资优势,第一章,3,4,审批便捷备案制,中小企业私募债发行采用备案制，沪深交易所收到备案材料之日起10个工作日内即出具接受备案通知书。发行人取得接受备案通知书后，可在6个月内完成发行。,5月22日，中小企业私募债相关规则正式出台，标志着中小企业私募开始启航。至今，沪深交易所已有二十余期债券接受备案。,沪深交易所已完成备案的中小企业私募债一览,5,发行条件宽松对财务指标无硬性规定,中小企业私募债相关法律法规对

2、发行人在净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级方面未作出硬性要求，发行条件较为宽松。,6,融资规模不受限制无净资产40%约束,从我们获得的数据看，发行规模占净资产比例最高的天津市天房科技发展有限公司，发行规模为1亿元，占净资产比例为93%。,7,资金用途灵活无限制性规定,8,期限长、融资成本较低优于贷款和信托,相对于中小企业从银行获得的流动资金贷款而言，通过发行中小企业私募债能够获得更为长期稳定的资金（最短期限为1年），且成本较低（目前发行利率在8.1%至13.5%），优于信托渠道获得的资金成本。,9,与传统债权融资方式比较,中小企业私募债发行政策和发行条件,第二章,10,11,中小企业私募债

3、相关法律法规,关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）有关事项的通知（2012年5月23日 上证债字2012177号）,深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（2012年5月22日 深证上2012130 号）,关于发布中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则的通知（2012年5月22日 中国证券登记结算有限责任公司）,关于印发中小企业划型标准规定的通知（2011年6月18日 工信部联企业2011300号）,关于发布证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法的通知（2012年5月23日 中证协发2012120号）,关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法有关

4、事项的通知（2012年5月22日 上证债字2012176号）,深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南（2012年5月22日 深圳证券交易所）,12,监管机关对发债主体的要求,发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；,1,所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与沪深交易所签订合作备忘录，目前试点区域仅限北京、上海、深圳、天津、浙江、江苏、重庆、湖北八地。,2,发行人未在上海、深圳证券交易所上市；沪深上市公司的子公司暂不接受；,3,发行人符合关于印发中小企业划型标准规定的通知【工信部联企业（2011）300号】规定的中小微型企业标准，且非房地产企业和金融企业；,4,13,中小企业划

5、型标准,只要达到从业人员、营业收入（或资产总额）条件之一即可。例如：海宁森德皮革有限公司属工业企业，其2011年营业收入为9亿元，已超过4亿元标准，但其从业人员数量为401人，在1000人以下，仍可界定为中小企业。,14,债券条款的相关规定,债券期限在一年（含）以上，上海证券交易所还规定在三年以下。,债券期限,发行利率,可转股条款,集合发行,发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。,可由发行人单独发行，或者由两个人及以上发行人集合发行。,深交所明确在试点期间暂不允许设置转股条款，上证所也表示不鼓励设置转股条款，但在上证所备案的湖州金泰科技公司私募债内含转股条款，为首例。,15,增信措施的相

6、关规定,增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险（当前市场条件尚不具备）。目前，已备案的私募债均采用了第三方担保的增信方式。包括专业的担保公司担保、由母公司担保或由实际控制人以个人财产担保等方式。,试点期间，鼓励发行人采取适当的内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。,16,私募发行的相关规定,投资者数量,非公开发行方式,合格机构投资者资格,合格个人投资者资格,以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,每期私募债券的投资者合计不得超过200人。,

7、商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等金融机构；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；承销商可认购其承销的私募债券。,发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可认购本公司发行私募债券。在上海证券交易所备案的私募债，以下个人投资者可以购买（深交所不允许）：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具

8、有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。在深圳证券交易所备案的私募债，董、监、高外的个人投资者不能认购。,17,深交所私募债投资者平均认购金额超千万,从已经在深交所备案发行的中小企业私募债来看，每只债券的投资者数量均只有几名，投资者平均认购金额超过了千万元。这与深交所只允许合格机构投资者认购私募债券有一定关系。,备注：目前尚无法获得上证所备案私募债的投资者认购情况。,18,设置偿债保障金专户的相关规定,发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30

9、日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。,19,债券转让的相关规定,投资者转让中小企业私募债券的，应当通过其A股证券账户进行。,在上海证券交易所备案的中小企业私募债通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。在深圳证券交易所备案的中小企业私募债通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。,单只私募债券转让中，持有账户数合计不得超过200户。交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确

10、认。,上海证券交易所私募债转让单笔金额不低于5万元，深圳证券交易所不低于50万元。,发行人申请私募债券在交易所转让的，应当在转让前提交相关申请材料，并与交易所签订私募债券转让服务协议。,20,聘请债券受托管理人的相关规定,发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。债券受托管理人的主要职责如下：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；（二）发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在

11、担保期间妥善保管；（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。,21,信息披露的相关规定（一）,发行人应当在完成债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。在债券存续期间，发行人应当按照交易所相关

12、规定，披露付息及本金兑付事宜。发行人可以根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露定期报告。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人。发行人应当在转让达成后三个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券相关情况。,22,信息披露的相关规定（二）,发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于以下内容：（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；（三）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产10%

13、；（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查；（八）发行人涉及需要澄清的市场传闻；（九）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；（十）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。,23,我司项目筛选标准,24,中小企业私募债发行流程,第三章,25,发行流程,材料制作,备案,正式发行,债券转让,存续期间,前期

14、准备,讨论确定发行方案 承销商、律师开展尽职调查、会计师开展审计工作 发行人召开董事会（或其他内设的有权机构会议），形成发行私募债券决议 联系担保事宜,承销商制作募集说明书、尽职调查报告等备案材料 会计师事务所出具审计报告 律师出具法律意见书 办理担保手续 签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）,向合格投资者推介私募债券 承销商和发行人协商确定债券发行利率 备案后六个月内择机发行 募集款项划付验资,寻找潜在投资者 各中介机构内核、封卷 将申请备案材料提交交易所 根据交易所的反馈意见补充材料 获得交易所接受备案通知书,向交易所申请对债券提供转让服务 信息披露,发行人还本付息 发行人重大事项披露 发行人定期报告披露（按募集说明书约定）承销商持续督导,26,备案材料清单,交易所对备案材料只进行数量和内容的完备性审核，并不对备案材料做实质性审核。,27,相关中介机构职责,