通富微电：公司章程（3月） .ppt

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1、,南通富士通微电子股份有限公司章程,南通富士通微电子股份有限公司,章 程,（2012 年 3 月 30 日修改版）,1,南通富士通微电子股份有限公司章程,目,录,第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.5第一节 股份发行.5第二节 股份增减和回购.6第三节 股份转让.7第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会的一般规定.11第三节 股东大会的召集.14第四节 股东大会的提案与通知.16第五节 股东大会的召开.17第六节 股东大会的表决和决议.21第五章 董事会.26第一节 董事.26第二节 董事会.30第六章 总经理及其他高级管理人员.35第七章 监事会.37

2、第一节 监事.37第二节 监事会.38第八章 财务会计制度、利润分配和审计.40第一节 财务会计制度.40第二节 内部审计.42第三节 会计师事务所的聘任.42第九章 通知和公告.42第一节 通知.42第二节 公告.43第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.44第一节 合并、分立、增资和减资.44第二节 解散和清算.45第十一章 修改章程.47第十二章 附则.472,第一条,或,）,南通富士通微电子股份有限公司章程,第一章,总则,为维护南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华

3、人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。,第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函20021375 号文批准，以整体变更的形式发起设立，于 2002 年 12 月 26 日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册登记号：企股国字第 000958 号。2004 年 8 月 3 日，公司在江苏省工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册登记号：企股苏总字第 000347 号。公司于 2007 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，

4、全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。,第三条,公司注册中文名称：南通富士通微电子股份有限公司,公司注册英文名称：Nantong Fujitsu Microelectronics Co.,Ltd公司应根据其与富士通株式会社于 2005 年 3 月 31 日签署的富士通商号许可使用协议、该协议今后的任何修订本以及其任何后续协议（简称“商号许可协议”）中规定的条款和条件，在公司法定名称中使用“富士通”（英文为“Fujitsu”，日文为“富士通”（简称“商名”。如果商号许可协议因期满且未延期、终止或其它任何原因而变为无效，或不再拥有法律执行力，

5、则自商号许可协议终止、变为无效或无法律执行力之日起 60 天内，公司应依照法律和本章程的程序以及商号许可协议中的相关规定，召开临时股东大会，股东须通过普通决议批准公司修改其名称，将富士通（日文为富士通,英文为Fujitsu”）的字样从公司的法定名称中删除，并通3,第九条,第十条,南通富士通微电子股份有限公司章程过特别决议相应修改本章程。此后公司在任何情况均不再使用该商名。公司应在特别决议通过之后 10 个工作日内将修改后的章程提交审批机关，并依法到工商管理机关办理公司名称和章程的变更登记手续。,第四条第五条第六条,公司住所：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号邮政编码：226006公司注册

6、资本为人民币 649,866,720 元。公司为永久存续的股份有限公司。,第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第二章,经营宗旨和范围,公司的经营宗旨：努力完善

7、现代企业运行机制，大力推进企业科技进步，以提高经济效益为中心。为中国集成电路产业和社会的发展作出自己的贡献，为社会提供一流的产品和服务。为企业创造效益，为全体员工谋求福利，为全体股东增加收益。,第十一条,公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应,当依法经过批准。4,南通富士通微电子股份有限公司章程,第十二条,经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产制造集成电路等,半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和售后服务（以工商行政管理机关核定的为准）。,第三章第一节,股份股份发行,第十三条第十四条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

8、种类的每一,股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十五条,公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。,公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。,第十六条,公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司时，公司发起人及,其认购股数如下：1、南通华达微电子集团有限公司认购 84,140,865 股；2、富士通（中国）有限公司认购 56,093,910 股；3、南通万捷计算机系统有限责任公司认购 3,748,345 股；4、江苏东洋之花化妆品有限责任公司认购 933,440 股；5

9、、江苏恒诚科技有限公司认购 933,440 股。各发起人以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的整体变更前有限公司的净资产14,585 万元按 1 元为 1 股的比例折股出资。,第十七条第十八条,公司股份总数为 649,866,720 股，均为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担,保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。5,南通富士通微电子股份有限公司章程,第二节,股份增减和回购,第十九条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大,会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三

10、)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十一条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。,第二十二条,公司由于第二十一条的情形收购本公司股份，可以选择下列方,式之一进

11、行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；6,南通富士通微电子股份有限公司章程(二)上市公司收购管理办法的第 23 条规定的，向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，以及向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十三条,公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本,公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

12、行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十四条第二十五条第二十六条,公司的股份可以依法转让。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

13、所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。7,南通富士通微电子股份有限公司章程,第二十七条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将必须收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限

14、内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第二十八条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第二十九条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十条,公司股东享有下列权利：,(一)依照其所持

15、有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；8,南通富士通微电子股份有限公司章程(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十一条,股东

16、提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十二条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十三条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

17、执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利9,南通富士通微电子股份有限公司章程益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十四条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十

18、五条,公司股东承担下列义务：,(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十六条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行,质押的，应当自该事实发生当日，向公司作

19、出书面报告。,第三十七条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10,南通富士通微电子股份有限公司章程公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东或实际控制

20、人占用公司资产的发生。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、监事和高级管理人员，并立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的，公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情节轻重给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事提请召开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应

21、切实履行好监督职能。发现其他股东侵占公司资产的，应比照本条第四款执行。,第二节,股东大会的一般规定,第三十八条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议公司年度报告；11,南通富士通微电子股份有限公司章程,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）公司因本章程第二十一条第（一）至（三）的情况收购本公司股票的；,（九）对发行公司债券

22、作出决议；,（十）对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式作出决议；,（十一）修改本章程；,（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十三）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；,（十四）对需股东大会审议的运用公司资产所作交易事项作出决议，具体权,限见股东大会议事规则；,（十五）审议批准变更募集资金用途事项；,（十六）审议股权激励计划；,（十七）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议，关联交易的定义和细节，在公司内部规则关联交易管理办法规定，并且关联交易管理办法的制定和修改需要股东大会的批准；,（十八）决定董事会对核销和计提资产减值准备的审批权限；,（十九）变更公司名称；,（二十）

23、审议公司股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作制度，,关联交易管理办法，经济担保制度，信息披露管理办法；,12,南通富士通微电子股份有限公司章程（二十一）对公司暂时停业作出决议；（二十二）对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上列职权所涉及的事宜，将分别由股东大会以普通决议、特别决议通过。具体内容见本章程第七十五条、第七十六条、第七十八条。,第三十九条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以

24、后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年,召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十一条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临,时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即 8人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

25、13,南通富士通微电子股份有限公司章程(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十二条,本公司召开股东大会的地点为：南通市。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会在审议中小企业板投资者权益保护指引所列举的重大事项时安排网络投票，通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十三条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见,并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

26、政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十四条第四十五条,股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要,求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。14,南通富士通微电子股份有限公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由

27、并公告。,第四十六条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形,式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十七条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请,求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

28、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的

29、，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。15,南通富士通微电子股份有限公司章程,第四十八条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第四十九条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书,将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十条承担。,监事会或股东自行召集的股东

30、大会，会议所必需的费用由本公司,第四节,股东大会的提案与通知,第五十一条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决,议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十二条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公,司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合

31、本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十三条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股,东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。16,南通富士通微电子股份有限公司章程公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。,第五十四条,股东大会的通知包括以下内容：,(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。,第五十五条,股东

32、大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十六条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开17,南通富

33、士通微电子股份有限公司章程,第五十七条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的,正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十八条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第五十九条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明,其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议

34、。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十一条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决。18,南通富士通微电子股份有限公司章程,第六十二条

35、,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授,权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十三条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第六十四条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(

36、或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十五条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十六条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人

37、违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。19,南通富士通微电子股份有限公司章程,第六十七条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决,程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十八条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第六十九条作出解释和说

38、明。,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议,第七十条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十一条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

39、明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。20,南通富士通微电子股份有限公司章程,第七十二条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的,董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。如果股东大会表决事项影响超过 15 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。,第七十三条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

40、快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十四条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十五条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,(一)公司经营方针和投资计划；(二)董事会和监事会的工作报告；(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(五)公司

41、年度预算方案、决算方案；(六)公司年度报告；(七)决定董事会对核销和计提资产减值准备的审批权限；(八)变更公司名称；21,南通富士通微电子股份有限公司章程(九)公司股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作制度，关联交易管理办法，经济担保制度，信息披露管理办法；(十)聘用、解聘会计师事务所；(十一)批准第三十九条规定的担保事项；(十二)批准需股东大会审议的运用公司资产所作交易事项；(十三)批准公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；(十四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十六条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,(一)公司增加或者减少注

42、册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；(三)公司暂时停业；(四)发行公司债券；(五)公司因本章程第二十一条第（一）至（三）的情况收购本公司股票的；(六)本章程的修改；(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(八)股权激励计划；(九)审议批准变更募集资金用途事项；(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十七条,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

43、出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。22,南通富士通微电子股份有限公司章程,第七十八条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。该关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照证券交易所股票上市规

44、则规定的标准执行。关联交易的定义和细节，在公司内部规则关联交易管理办法规定，并且关联交易管理办法的制定和修改需要股东大会的批准。,第七十九条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和,途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十一条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提案的方

45、式提出独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。（二）董事、股东代表担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。23,南通富士通微电子股份有限公司章程公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事、股东代表担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺

46、，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东代表担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）股东大会在董事、股东代表担任的监事选举中实行累积投票制度。股东大会选举董事、股东代表担任的监事时，每一股份有与应选出董事、股东代表担任的监事人数相同的表决权票数。股东可以集中其拥有的表决权选举一人，也可以将表决权票分散选举数人，由所得表决票票数代表表决权较多者当选。在选举董事、股东代表担任的监事的股东大会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体

47、内容和投票规则，并告知该次董事、股东代表担任的监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、股东代表担任的监事，并在其选举的每名董事、股东代表担任的监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。,第八十二条,除累积投票制

48、外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同,一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊24,南通富士通微电子股份有限公司章程原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十三条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十四条,同一个提案只能表决一次，同一表决权只能选择现场、网络或,其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以最先发生的投票方式所产生的投票结果为准。,第八十五条第八十六条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举

49、两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十七条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人,应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八十八条,出席

50、股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。25,南通富士通微电子股份有限公司章程,第八十九条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所,投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第九十条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代,理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提