600253天方药业独立董事述职报告.ppt

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1、,河南天方药业股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所上市规则和公司章程等有关规定,作为河南天方药业股份有限公司现任独立董事,现就2012年度工作情况向董事会作如下报告:一、独立董事基本情况（一）简介何伟：男，1968 年出生，中共党员，教授，经济学博士，财政部博士后，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555 人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计划”资助对象；现任郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任，本公司独立董事。陶涛：男，1973 年出生，香港中文大学 MBA 学位，历任长征火箭技术股份有限公司

2、总裁助理；现任深圳市基石创业投资管理有限公司董事总经理，湖北华昌达智能装备股份有限公司董事,湖南山河智能机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。董家春：男，1956 年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，曾在中国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任科长、主任工程师，中国一拖集团动力机械产品开发咨询委员会委员，洛阳市证券公司从事行业研究，中原证券营业部任副总经理；现在中原证券投资银行总部工作，本公司独立董事。屈凌波：男，1963 年出生，中共党员，中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、郑州大学博士生导师、河南省

3、生物工程技术研究中心学术委员会副主任，本公司独立董事。（二）兼职情况：,姓名何伟,职务独立董事,兼职单位名称无,任职职务无,1,陶涛,独立董事,湖南山河智能机械股份有限公司湖北华昌达智能装备股份有限公司山东迪生电气股份有限公司康欣新材料科技股份有限公司深圳市基石创业投资管理有限公司北京海洋基石创业投资管理有限公司青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）,独立董事董事董事董事合伙人、董事总经理总经理执行事务合伙人,济宁海洋基石股权投,资合伙企业（有限合伙）,执行事务合伙人,董家春,独立董事,河南中原高速公,独立董事,路股份有限公司,中原环保股份有限公司洛阳玻璃股份有限公司中博农畜牧科技股份有限公司,

4、独立董事独立董事独立董事,屈凌波,独立董事,无,无,（三）是否存在影响独立性的情况经自查，我们均不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况（一）出席董事会及股东大会情况2012 年度公司共召开了10次董事会，6 次股东大会。按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加会议的情况来看，我们认为：2012 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独2,立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。1、出席董事会会议情况如下：,姓名陶涛董家春何伟屈凌波,本年应出席董事会10101010,亲自出席81099,

5、委托出席2011,缺席0000,2、出席股东大会会议情况2012 年度公司共召开六次股东大会：2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会、2012 年第四次临时股东大会、2012 年第五次临时股东大会。独立董事出席会议情况如下：陶涛：出席了 2012 第二次、第五次临时股东大会；何伟：出席了 2012 年第四次、第五次临时股东大会；董家春：出席了 2012 年第二次、第四次、第五次临时股东大会；屈凌波：出席了 2012 年第二次、第五次临时股东大会（二）召开董事会专业委员会情况公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委

6、员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。（三）现场考察情况2012 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。2012 年，我们在公司的密切配合下顺利的开展了以上等各项工作。三、年度履职重点关注事项的

7、情况3,、,2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：,（一）关联交易情况,1、第五届董事会第十次会议,根据证券法、公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则河南天方药业股份有限公司章程等有关规定，我们作为本公司独立董事，同意将如下事项提交本公司第五届董事会第十次会议讨论：,审议中国医药保健品股份有限公司通过换股方式吸收合并本公司的各项相,关议案。,基于我们的独立判断，就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如下,独立意见：,（1）本次董事会会议召集

8、、召开符合有关法律及公司章程的规定，本次换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及公司章程和董事会议事规则的有关规定。,（2）本次换股吸收合并是中国通用技术（集团）有限责任公司为优化整合集团内部医药资产、避免同业竞争、实现集团医药业务的整体上市之目的而实施，符合国家医药行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和公司全体股东的整体利益。,（3）本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，换股价格及换股比例合理、公允，对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行使现金选

9、择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39 元/股支付现金对价受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东利益的情形。,（4）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全,4,、,体股东提供网络投票平台，对中小股东公平、合理。,（5）本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的,批准。,（6）我们同意本次换股吸收合并的总体安排。,2、第五届董事会第十二次会议,根据证券法、公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则河南天方药业股份有限公司章程等有关规定，我们作为本公司独立董事

10、，同意将如下事项提交本公司第五届董事会第十二次会议讨论：,审议中国医药保健品股份有限公司通过换股方式吸收合并本公司的各项相,关议案。,基于我们的独立判断，就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如下,独立意见：,（1）本次董事会会议召集、召开符合有关法律及公司章程的规定，本次换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及公司章程和董事会议事规则的有关规定。,（2）本次换股吸收合并是中国通用技术（集团）有限责任公司为优化整合集团内部医药资产、避免同业竞争、实现集团医药业务的整体上市之目的而实施，符合国家医药行业发展

11、政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和公司全体股东的整体利益。,（3）本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，换股价格及换股比例的计算合法、合规，对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39 元/股支付现金对价受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。,5,、,（4）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全,体股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。,（5）本次换股吸收合并尚需取得天方药业和

12、中国医药股东大会审议批准及,相关政府部门的批准和核准。,3、第五届董事会第十六次会议,根据证券法、公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则河南天方药业股份有限公司章程等有关规定，我们作为本公司独立董事，同意将如下事项提交本公司第五届董事会第十六次会议讨论：,（1）关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份,有限公司的议案；,（2）关于提请召开临时股东大会的议案。,基于我们的独立判断，就本次重大资产重组暨关联交易事项发表如下独立意,见：,（1）本次会议召集、召开符合有关法律及公司章程的规定，本次换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联

13、董事就相关议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及公司章程和董事会议事规则的有关规定。,（2）本次换股吸收合并方案合理、可行，符合公司和公司全体股东的整体,利益。,（3）本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，天方药业换股价格为天方药业审议本次换股吸收合并的首次董事会会议（即第五届第十次会议）决议公告日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，高于本次董事会决议公告日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，协议条款公平合理，换股价格及换股比例的计算合法、合规。对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39

14、元/股支付现金对价受,6,、,让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。,（4）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全,体股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。,（5）本次换股吸收合并尚需取得天方药业股东大会审议批准及相关政府部,门的批准和核准。,（二）对外担保,第五届董事会第七次会议,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的要求，我们对公司截止 2011 年 12 月

15、31 日对外担保情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明和独立意见：,1、报告期内，公司共对外提供担保 19899.46 万元，其中为河南省医药有限公司提供担保 18696.65 万元，为上海普康药业有限公司提供担保 1202.81 万元。公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整；,2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、,任何非法人单位或个人提供担保的情况。,（三）2012 年度高管薪酬第五届董事会第七次会议,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、河南天方药业股份有限公司章程等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2012 年度董事及高级管理人员薪酬方案发表如下意见：,认为 2012 年度董事及高级管理人员薪酬方案制定科学、严谨，其程序符合,有关法律、法规及公司章程的规定。,（四）信息披露的执行情况,2012 年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照公司法证券法和上海证券交易所有关规则以及公司,7,8,