正海磁材：光大证券股份有限公司关于公司的持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,（,光大证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2011 年度的持续督导跟踪报告光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以下简称“创业板上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板规范运作指引”）等有关规定，对正海磁材 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪核查，现将有关情况报告如下：一、正海磁材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人

2、资源的制度情况（一）正海磁材控股股东、实际控制人正海磁材的控股股东为正海集团有限公司。截至本报告出具之日，正海集团有限公司持有公司 11,018.40 万股股份，占公司股份总数的 68.87%。正海磁材的实际控制人为公司董事长秘波海。截至本报告出具之日，秘波海通过正海集团有限公司间接持有公司 4,932.82 万股股份，占公司股份总数的30.83%。（二）其他关联方,关联方名称,与公司的关系,郑,坚,持有公司 5%以上股份的股东,曲祝利陈学忠丁学连王文哲王庆凯,1,公司副董事长及控股股东 5%以上股东控股股东 5%以上股东控股股东 5%以上股东控股股东 5%以上股东公司董事、总经理,张旖旎赵军

3、涛迟志强,关联方名称,与公司的关系公司董事公司董事、副总经理公司董事,刘,庆,公司独立董事,金福海于希茂许月莉,公司独立董事公司独立董事公司监事会主席,全,杰,公司监事,王有花王玉林彭步庄李志强,公司职工代表监事、综合管理部部长公司副总经理公司副总经理、制造部部长公司副总经理、市场营销部部长,宋高,侃波,公司副总经理、董事会秘书公司财务总监,正海集团山东正海资产管理有限公司烟台正海能源投资有限公司烟台正海矿产资源开发有限公司烟台正海典当有限公司烟台正海汽车内饰件有限公司烟台正海生物技术有限公司烟台海利化工有限公司烟台正海电子网板股份有限公司烟台正海实业有限公司烟台正洋显示技术有限公司烟台道生元

4、医疗器械有限公司烟台正海餐饮管理有限公司芜湖正海汽车内饰件有限公司长春正海汽车内饰件有限公司成都正海汽车内饰件有限公司苏州正海生物技术有限公司烟台彤祥化工科技有限公司,2,同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业同受控股股东控制的企业实际控制人控制的企业,、,”、,、,、,、,关联方名称烟台正海科技有限公司,

5、与公司的关系实际控制人控制的企业,（三）正海磁材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定并完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度总经理工作细则关联交易决策制度防范控股股东及其关联方资金占用制度和对外担保决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规

6、占用公司资源。（四）保荐机构核查意见在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过与公司管理层、财务人员及其他相关人员访谈的方式，对控股股东、实际控制人及其他关联方是否违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度。2011 年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源的情况。二、正海磁材执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行

7、人利益的内控制度情况（一）公司具有健全的组织机构根据公司法证券法上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依3,、,、,、,照公司法及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的经营决策机构，对公司股东大会负责，董事会中独立董事人数占三分之一，董事会秘书负责董事会的日常事务，董事会下设薪酬考核委员会、审计委员会，审计委员会下设审计部负责内部审计。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会

8、的决议。公司还建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公,司利益的内控制度情况,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则总经理工作细则等规章制度，明确了各机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实行使权利、履行义务。,此

9、外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：会计制度、内部控制规则内部审计管理制度关联交易决策制度对外担保决策制度对外投资决策制度以及募集资金专户存储及使用管理制度等公司运营的其他内部控制制度。在日常经营活动中，公司严格遵循各项内部管理制度运作，内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，能够有效地计划、协调和控制经营活动，有效降低了公司经营风险，保证公司能够健康有序地快速发展。公司通过执行并完善上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公

10、司利益。,（三）保荐机构核查意见,在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司 2011 年度财务报告、2011 年度报告、内部控制制度以及三会会议资料、信息披露文件，抽查公司董,4,、,、,事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料，并与公司相关人员访谈等方式，对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。,经核查，保荐机构认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011 年度，未发生公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。,三、正海磁材执行并完善保障

11、关联交易公允性和合规性的制度情,况,（一）关联交易相关制度,根据公司法证券法上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定并完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则、关联交易决策制度以及独立董事制度等规章制度，对关联交易的范围、决策程序以及信息披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，符合公平、公正、公开的原则，规范关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的利益。,1、对关联交易决策权限及程序的有关规定,（1）关联交易决策权限,公司章程中规定：董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和,决策程序。,公司关联

12、交易决策制度中规定：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。,公司关联交易决策制度中规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。,5,-,-,公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。（2）关联交易决策程序公司关联交易决策制度规定：关联交易的审批程序按照股东

13、大会、董事会关于关联交易的审批权限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照公司章程的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。公司监事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。2、关于关联交易表决回避制度的有关规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

14、项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。3、建立关于关联交易的独立董事制度公司已建立独立董事制度，公司章程和独立董事制度赋予了独立董事审查重大关联交易的特别职权。公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人达成的交易金额在 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（

15、二）2011 年度关联交易情况1、关联方采购,本期金额,上期金额,关联方名称烟台正海电子网板股份有限公司,交易内容购买包装材,金额（万元）0.48,占同类采购总额比例0.10%,金额（万元）,占同类采购总额比例,6,本期金额,上期金额,关联方名称,交易内容,金额（万元）,占同类采购总额比例,金额（万元）,占同类采购总额比例,料,烟台正海实业有限公司烟台正海餐饮管理有限公司,购买劳保品、包装材料等职工餐费,81.45253.55,14.81%100.00%,60.45182.90,9.31%100.00%,注：公司与以上关联方发生交易时，均按照市场价格付款。2、关联方租赁,关联方名称正海集团有限

16、公司,交易内容出租办公楼,本期金额金额（万元）67.20,上期金额金额（万元）67.20,注：2011 年 1 月 20 日，公司与正海集团有限公司签署办公楼租赁合同，对正海集团有限公司自 2011 年 1 月 1 日起使用的公司办公楼的三层、四层按照同类地段同类房屋的租赁价格及实际使用面积收取租金。公司出租给正海集团有限公司房屋 2,800.00 平方米，租金每年 67.20 万元，租赁期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。3、接受关联担保（1）贷款担保,被担保单位烟台正海磁性材料股份有限公司烟台正海磁性材料股份有限公司烟台正海磁性材料股份有限公司,金额(万

17、元)4,500.002,000.003,000.00,贷款单位中国工商银行烟台西大街支行交通银行股份有限公司烟台分行烟台经济技术开发区财政局（省调控资金）,起止时间2011.2.15-2013.11.182010.7.26-2011.7.262009.12.08-2017.6.10,担保单位正海集团有限公司正海集团有限公司正海集团有限公司,（2）最高额保证担保和综合授信担保2011 年 2 月，正海集团有限公司与中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行签订编号为“2011 年西大保字 0004 号”最高额保证合同，为公司自 2011年 2 月 9 日至 2013 年 11 月 18 日期间与中国

18、工商银行股份有限公司烟台西大街支行发生的债务提供最高余额 4,500 万元的连带责任保证。2011 年 4 月，正海集团有限公司与深圳发展银行股份有限公司青岛分行签7,订编号为“深发青额保字第 20110509002 号”最高额保证合同，为公司与深圳发展银行股份有限公司青岛分行签订的编号为“深发青综字第 20110509002 号”综合授信协议提供最高余额 4,000 万元的连带责任保证。,2011 年 5 月，正海集团有限公司与兴业银行股份有限公司烟台分行签订编号为“兴银烟承高保字 2011-067 号”最高额保证合同，为公司自 2011 年 4 月28 日至 2012 年 4 月 27 日

19、期间与兴业银行股份有限公司烟台分行发生的债务提供最高余额 12,500 万元的连带责任保证。,2011 年 5 月，正海集团有限公司与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订编号为“2011 年正海集团烟中开最保字 001 号”最高额保证合同，为公司自 2011 年 5 月 17 日至 2012 年 5 月 9 日期间与中国银行股份有限公司烟台开发区支行发生的债务提供最高余额 8,000 万元的连带责任保证。,2011 年 6 月，正海集团有限公司与中国光大银行烟台分行签订编号为“烟授信保（2011）字第 011 号”最高额保证合同，为公司在 2011 年 6 月 28 日与中国光大银行烟台分行

20、签订的编号为“烟授信（2011）字第 011 号”综合授信协议提供最高余额 4,000 万元的连带责任保证。,2011 年 12 月，正海集团有限公司与中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行签订编号为“2011 年西支（保）字 0060 号”最高额保证合同，为公司自2011 年 12 月 23 日至 2012 年 6 月 18 日期间与中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行发生的债务提供最高余额 400 万元的连带责任保证。,（三）保荐机构核查意见,在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司 2011 年度财务报告，抽查公司

21、关联交易相关合同，并与市场价格进行比较等方式，对关联交易情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，2011年年报已按照相关规定披露关联交易情况，相关关联交易履行了必要的审批程序，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。,四、正海磁材募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金的基本情况,8,、,经中国证券监督管理委员会关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2011692 号）的核准，并经深圳证券交易所同意，公司已公开发行人民币普通股 4,000 万股，募集资金总额人民币

22、84,360.00 万元，减除发行费用人民币 5,743.4011 万元，募集资金净额人民币 78,616.5989 万元，以上募集资金已由山东汇德会计师事务所有限公司出具“（2011）汇所验字第 2-008 号”验资报告验证确认。,（二）募集资金的专户存储及使用情况,根据公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了烟台正海磁材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度，对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。,为规范募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据创业板上市规则、创业板规范运作指引等的相关规定，公

23、司于 2011 年 6 月 23 日召开了一届董事会第八次会议，会议通过决议，同意分别在中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行开立募集资金专户，将上市募集资金全部存放于募集资金专户进行存放和管理，并与保荐机构及前述专户银行分别签订募集资金三方监管协议。为提高募集资金的存放利率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司于 2011 年 6 月 23 日召开了一届董事会第八次会议，会议通过决议，同意公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，剩下余额留存于募集资金专用

24、账户。上述存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知光大证券股份有限公司。公司存单不得质押。公司募集资金的使用严格按募集资金三方监管协议的规定从募集资金专用账户进行支取。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金43,406,753.05 元，使用超募资金永久补充流动资金 67,000,000 元，累计取得利息净额收入 4,074,196.74 元，公司募集资金专用账户余额为 679,833,432.69 元。其中：存放于中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行余额为 256,114,973.97 元（其中定期存款

25、 250,000,000.00 元）；存放于中国建设银行股份有限公司烟台开,9,发支行余额为 223,013,515.07 元（其中定期存款 220,000,000.00 元）；存放于恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行余额为 200,704,943.65 元（其中定期存款200,000,000.00 元）。列表如下：,开户银行中国工商银行股份有限公司烟台西大街支行中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行合计,账号160602042962422228837001666660050163962853521010122600089-,金额256,114,973.97223

26、,013,515.07200,704,943.65679,833,432.69,存放方式定期/活期定期/活期定期/活期-,2011 年度公司募集资金使用情况对照表如下：,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,78,616.600.00,本年度投入募集资金总额,11,040.67,累计变更用途的募集资金,总额,0.00,已累计投入募集资金,累计变更用途的募集资金总额比例是否,0.00%,总额,11,040.67,变更承诺投资项 项 募集资金 调整后投 本年度目和超募资 目 承诺投资 资总额 投入金金投向(含 总额(1)额部,截至期截至期 末投资末累计 进度投入金(%)(3)额(2),项目达

27、到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目2000 吨/年高,分变更),(2)/(1),性能钕铁硼永磁材料扩,否 22,287.00 22,287.00 2,440.47 2,440.47 10.95%,2014 年 06月 01 日,0.00,不适用,否,产项目高性能钕铁,硼永磁材料后加工升级,否 12,803.00 12,803.00 1,276.09 1,276.09 9.97%,2014 年 06月 01 日,0.00,不适用,否,改造项目,研发中心建 否 9,485.93 9,485.93,624.11,624.11,6.58%

28、2013 年 06,0.00,不适用,否,10,设与新技术开发项目承诺投资项,月 01 日,目小计,-44,575.93 44,575.93 4,340.67 4,340.67,-,-,0.00,-,-,超募资金投向归还银行贷,款（如有）,-,-,-,-,-,补充流动资,金（如有）,-,6,700.00 6,700.00,-,-,-,-,超募资金投,向小计,-,0.00,0.00 6,700.00 6,700.00,-,-,0.00,-,-,合计,-44,575.93 44,575.93 11,040.67 11,040.67,-,-,0.00,-,-,未达到计划,进度或预计收益的情况和原因（

29、分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情,不适用不适用适用公司 2011 年 IPO 超募资金 34,040.67 万元，2011 年 8 月 21 日经董事会审议通过了公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案，决定将部分超募资金6,700 万元永久性补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金 6,700 万元，剩余超募资金 27,340.67 万元。不适用不适用,况适用,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补,为增强公司的

30、核心竞争力，加快募集资金投资项目的实施进度，公司用自筹资金 38,873,546.08元对募集资金投资项目用地、厂房前期建设及高性能钕铁硼永磁材料扩产项目、高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目设备进行了先期投入。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计，2011 年 6 月 23 日，公司一届董事会第八次会议审议通过了以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司用募集资金 38,873,546.08 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已经完成置换。不适用11,充流动资金情况项目实施出,现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资

31、金使用及披露中,不适用存放于募集资金专项账户无,存在的问题或其他情况（三）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况2011 年 6 月 23 日，公司一届董事会第八次会议审议通过关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案，公司使用募集资金人民币38,873,546.08 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计，光大证券对此事项发表了专项意见。（四）募集资金投资项目实施情况根据正海磁材 2009 年度第二次临时股东大会决议和烟台正海磁性股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金

32、投资项目为以下三个项目：1、2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目，总投资额为人民币 22,287.00万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司 2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目累计投入金额为人民币 2,440.47 万元。2、高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目，总投资额为人民币12,803.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目累计投入金额为人民币 1,276.09 万元。3、研发中心建设与新技术开发项目，总投资额为人民币 9,485.93 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司研发中心建

33、设与新技术开发项目累计投入金额为人民币 624.11 万元。（五）超募资金使用情况公司超募资金金额为人民币 34,040.67 万元。为提高资金使用效率，2011 年12,、,8 月 21 日，公司一届董事会第九次会议审议通过了公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案，根据该决议，公司将部分超募资金 6,700 万元永久性补充流动资金。光大证券对此事项发表了专项意见。,（六）保荐机构核查意见,在 2011 年度的持续督导期间内，保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度、专户银行对账单、募投项目及流动资金使用明细，抽查募集资金使用原始

34、凭证等资料，并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2011 年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。,经核查，保荐机构认为：正海磁材 2011 年度募集资金存放和使用情况符合创业板上市规则创业板规范运作指引以及烟台正海磁材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。,五、正海磁材其他重要承诺事项,（一）关于规范关联交易的承诺,1、公司

35、控股股东正海集团有限公司在公司上市前出具了规范关联交易的承诺函，承诺：本公司将尽量避免、减少与正海磁材发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司将严格遵守中国证监会和正海磁材章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。,2、公司股东郑坚在公司上市前出具了规范关联交易的承诺函，承诺：本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与正海磁材发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的公司将严格遵守中国证监会和正海磁材章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。,13,经核查，保荐机构认为：

36、2011 年度，上述承诺人均切实履行相关承诺，未,发生违反承诺的情况。,（二）关于避免同业竞争的承诺,为避免经营中产生同业竞争，更好的维护中小股东利益，公司控股股东正海集团有限公司及实际控制人秘波海向公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺：“一、本公司、本人目前没有直接或间接地从事任何与正海磁材营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。二、在本公司、本人作为正海磁材控股股东、实际控制人事实改变之前，本公司、本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营）从事与正海磁材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如因未履行避免同业竞争的承诺而给正海磁材造成损失，本公司

37、、本人将对正海磁材遭受的损失作出赔偿。四、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再为正海磁材控股股东、本人不再为正海磁材实际控制人为止。五、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”,经核查，保荐机构认为：2011 年度，上述承诺人均切实履行相关承诺，未,发生违反承诺的情况。,（三）关于股份锁定的承诺,1、公司控股股东正海集团有限公司及实际控制人秘波海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。,2、担任公司董事的秘波海、曲祝利及王庆

38、凯承诺：在其任职期间内，每年,减持的股份数量不超过间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。,3、公司自然人股东郑坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在其配偶张旖旎担任公司董事期间内，每年减持的股份数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%，其配偶张旖旎离职后半年内不转让其持有的发行人股份。,14,经核查，保荐机构认为：2011 年度，上述承诺人均切实履行相关承诺，未,发生违反承诺的情况。,六、正海磁材为他人提供担保等事项,依据公司法证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，公司制定了对外担保管理制度，明确对外担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。,在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司对外担保相关的内控制度、2011 年度财务报告、2011 年年度报告以及三会会议资料、信息披露文件等材料，并通过中国人民银行系统打印查阅贷款卡以及对公司相关人员访谈等方式，对公司为他人提供担保的事项进行了核查。,保荐机构经核查后认为：2011 年度，公司未发生为他人提供担保的事项。,七、其他持续督导内容情况说明,无。,（以下无正文）,15,