永高股份：对外投资管理制度（3月） .ppt

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1、永高股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为了加强永高股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资 的保值、增值，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、国家其他有关法律、法规规定及公司章程，并结合公司具体情况制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风

2、险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第四条 对外投资的原则：（一）必须遵循国家法律、法规的规定。（二）必须符合公司的发展战略。（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。（四）必须坚持效益优先的原则。第二章 对外投资的审批权限,第五条,公司对外投资的审批应严格按照公司法、国家现行1/12,有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则、公司,董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超,出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。,第六条 董事会在股东大会授权范围内具有以下投资管理审批权,限：,（一）对外投资权限：决

3、定单次金额占公司最近一期经审计的净资,产30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个,月内累计金额不超过前述比例。,决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业,务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法,规允许的的投资）；若一个风险投资项目需在分期投入，则12个月内累,计金额不超过前述比例。,（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资,产30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销,和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累,计金额不超过前述比例。,（三）重大合同审批权限：单笔金额

4、占公司最近一期经审计的净资,产30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。,若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述,比例。,（四）关联交易审批权限：公司与关联自然人发生的交易金额在300,万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易总额在3000万元以,2/12,下、且占公司最近一期经审计净资产值的5%以下的关联交易。（五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%,以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。超过以上审批权限的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律法规或监管部门另有

5、规定的，按该规定执行。,第七条,在董事会闭会期间，董事长可以决定单次金额占公司最,近一期经审计的净资产5%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产2%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）的审批。第八条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。（二）长期投资主要指：公司

6、投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型：（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；3/12,（3）参股其他境内、外独立法人实体。,（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资,的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投,资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。,第三章 对外投资管理的组织机构,第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自,在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。,

7、第十条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对,外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会未成立前，该,项职责由董事会负责。,第十一条 董事会战略委员会组织成立的新项目发展小组，主要负,责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目,库，提出投资建议。,第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项,目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投,资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作,出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执,行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施

8、小组,的工作情况进行跟进和考核。,第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投,资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。,第十四条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审,4/12,计，以及对对外投资进行定期审计。审计委员会成立前，该项职责由审,计部负责。,第十五条 公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重,要相关信函、章程等的法律审核。,第四章 对外投资的决策及资产管理,第一节 短期投资,第十六条 公司短期投资程序：,（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；,（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证,券的情况和其他投资对象的盈利能力编

9、报短期投资计划；,（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。,第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、,购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。,第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至,少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管,理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资,产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。,第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名,下。,第二十条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金,的使用及结存情况。,第二十一条 公司财务

10、部应将投资收到的利息、股利及时入账。,5/12,第二节 长期投资,第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和,已有项目增资。,（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进,行的投资。,（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原,批准投资额的基础上增加投资的活动。,第二十三条 对外长期投资程序：,（一）总经理办公会议对投资项目进行初步评估，提出投资建议，,报董事会战略委员会初审；,（二）初审通过后，应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并,编制报告，上报董事会战略委员会。,（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通,过后提交董事会审议；

11、,（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提,交股东大会审议；,（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相,关部门负责具体实施；,（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。,第二十四条 对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出,资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。,第二十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，,6/12,并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。,第二十六条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程,中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有,权机构批准。,第二十七条 长期投资项目应

12、与被投资方签订投资合同或协议，长,期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构,批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合,同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接,手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不,得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出,具的投资证明或其他有效凭据。,第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。,当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项,目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审,议。,第二十九条 对于重大投

13、资项目可单独聘请专家或中介机构进行,可行性分析论证。,第三十条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范,围包括：,（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇,报被投资单位的情况；,（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的,7/12,合法权益；,（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投,资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审,计报告。,第三十一条 对外长期投资的转让与收回,（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；,1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）,经营期满；,2、由于投

14、资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施,破产；,3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；,4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。,（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：,1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；,2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；,3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；,4、公司认为有必要的其他情形。,投资转让应严格按照公司法和被投资公司章程有关转让投资的,规定办理。,（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转,让书面分析报告，报本公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之,前，必须对

15、拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由,8/12,和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机,构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权,限相同。,处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。,（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，,认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止本公司资产流,失。,第五章 对外投资的人事管理,第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派,出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。,第三十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程

16、,序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对,控股公司的运营、决策起重要作用。,第三十四条 对外投资派出的人员的人选由公司经理办公会议研,究决定。,第三十五条 派出人员应按照公司法和公司章程(被投资,公司)的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利,益，实现本公司投资的保值、增值。,公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议,等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。,派出人员每年应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报,告，接受公司的检查。,9/12,第三十六条 公司根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行,管

17、理和考核。,第六章 对外投资的财务管理及审计,第三十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计,记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详,细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度,的规定。,第三十八条 长期投资的财务管理对外投资的财务管理由公司财,务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权,益，确保公司利益不受损害。,第三十九条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公,司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会,计制度的规定计提减值

18、准备。,第四十条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或,重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，,公司应按会计制度的规定计提减值准备。,第四十一条 被投资（公司的控股公司）公司的会计核算和财务管,理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度,及其有关规定。,第四十二条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表,10/12,和提供会计资料。,第四十三条 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任,职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。,第四十四条 公司对被投资公司进行定

19、期或专项审计。,第四十五条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不,参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检,查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实,的一致性。,第七章 重大事项报告及信息披露,第四十六条 公司公开发行股票后其对外投资应严格按照公司,法、深圳证券交易所上市规则和中国证券监督管理委员会的有关,法律、法规及公司章程、上市公司信息披露管理办法等规定履,行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的,基本义务。,第四十七条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董,事会：,（一）收购、出售资产行为；,（二）重大诉

20、讼、仲裁事项；,（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、,承包、租赁等）的订立、变更和终止；,（四）大额银行退票；,（五）重大经营性或非经营性亏损；,11/12,（六）遭受重大损失；,（七）重大行政处罚；,（八）深圳证券交易所股票上市规则规定的其他事项。,第四十八条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并,将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。,第八章 附则,第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性,文件以及公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁,布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的公司,章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程,的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。,第五十条 本制度经公司股东大会审议批准后正式生效，由公司董,事会负责解释。,永高股份有限公司,2012年3月9日,12/12,