万安科技：国信证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用专项核查报告.ppt

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1、,、,浙江万安科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资

2、金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011780 号文关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司于 2011 年 6 月 1 日首次公开发行普通股（A 股）2,334 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 15.6元，募集资金总额人民币 36,410.40 万元，扣除发行费用合计 3,494.634 万元后的

3、募集资金净额为 32,915.766 万元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了验资报告（信会师报字2011第 12867 号）。三、募集资金管理情况根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所中小企业板上1,浙江万安科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存放具

4、体情况如下：单位：元,开户银行中国工商银行股份有限公司诸暨支行中国工商银行股份有限公司诸暨支行中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行招商银行股份有限公司绍兴城西支行交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行合计,银行账号121102532920109325612110253292011042427334710182100020870575902543710108292036102018010181501292036102018010173804292036102018010176823-,账户状态正常正常正常正常正常正常正常-,余额54,370.

5、9032,723,871.5841,214,185.1754,429,689.2280,975,377.37132,647.12338,685.65209,868,827.01,注：上述募集资金专户余额中含定期存款 30,000,000.00 元。四、募集资金项目的使用情况（一）募集资金使用情况对照表截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：2,-,-,-,浙江万安科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,单位:万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,32,915.77,本年度投入募集

6、资金总额已累计投入募集资金总额,9,779.949,779.94,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,年产 200 万只气制动系统部件技改项目年产 20 万只气压盘式制动器技改项目年产 200 万只液压盘式制动器技改项目汽车制动系统研发技术平台建设项目,否否否否,6,634.0013,534.0014,909.005,080.00,6,6

7、34.0013,534.0014,909.005,080.00,31.423,713.005,965.3170.21,31.423,713.005,965.3170.21,0.4727.4340.011.38,2013 年7 月 31 日2013 年7 月 31 日2013 年7 月 31 日2013 年12 月 31 日,建设期建设期建设期建设期,否否否否,承诺投资项目小计,40,157.00,40,157.00,9,779.94,9,779.94,超募资金投向归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）2011 年 11 月，公司使用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金。超募资金投向

8、小计合计3,无,无,无,无,无,浙江万安科技股份有限公司未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,募集资金存放与使用专项核查报告,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,2011 年 10 月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、国信证券同意公司“新增年产 20 万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体由浙江万宝变更为万安科技，实施地点由诸暨市店口镇工业区浙

9、江万宝现有厂区变更为诸暨市店口镇工业区万安科技现有厂区。无2011 年 8 月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、国信证券同意公司用 9,666.66 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金和银行贷款。2011 年 11 月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、国信证券同意公司拟用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。专项存款账户,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况4,浙江万安科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2011年10月24日，公司召开第二届董事会第

10、九次会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案。具体变更情况为：“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体由浙江万宝变更为万安科技。实施地点由诸暨市店口镇工业区浙江万宝现有厂区变更为诸暨市店口镇工业区万安科技现有厂区。变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因：1、公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点是根据公司未来发展战略规划的需要进行的调整。万安科技主要从事商用车制动系统产品的生产，浙江万宝主要从事乘用车制动系统产品的生产，气压盘式制动器作为商用车制动系统产品，由万安科技来实施更符合专业化生产和管理的要求，万安科技专业服务于商用车市场，浙

11、江万宝专业服务于乘用车市场，本次变更“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体可以减少浙江万宝与万安科技在产品销售过程中的流转环节，降低管理费用，能够有效地控制公司管理成本，满足客户对供应商的专业考评要求，有助于增强公司产品竞争优势，符合公司发展战略规划的需要。2、本次变更后，“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施地点为店口镇工业区公司现有厂区，公司事业二部所在地，利用公司现有厂房来实施该项目，将有助于公司募集资金投资项目的实施与管理，优化产业布局，符合公司未来发展的需要。公司已经取得该宗地块土地使用权证和地上厂房的房产权证，该宗地块占地面积49,375.80平方米，厂房建

12、筑面积26,063.60平方米，完全能够满足该项目实施的需要，且公司未来有较大的扩建空间。3、“新增年产 20 万只气压盘式制动器技改项目”的原实施地点面积相对较小，将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈，本次变更后，该地块由浙江万宝用于实施“新增 200 万只液压盘式制动器技改项目”。（三）募投项目先期投入及置换情况截至2011年5月31日，首次公开发行的募集资金到位前，公司以自筹资金对5,、,浙江万安科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,募投项目“年产20万只气压盘式制动器技改项目”已先期投入37,013,440.58元；以自筹资金对募投项目“年产200万只液压盘式制动器技改项目”

13、已先期投入59,653,134.95元。募集资金到位后，公司以96,666,575.53元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字2011第13231 号关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。2011年8月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了该事项。（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况单位：万元,补充流动资金的时间2011 年 12 月 19 日合计,实际募集资金补充流动资金金额6,000.006,000.00,公告日期2011-11-11,公告金额6,000.006,000.00,差额,2011

14、 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司拟用闲置募集资金6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。（五）节余募集资金使用情况公司“年产 200 万只气制动系统部件技改项目”、“年产 20 万只气压盘式制动器技改项目”“年产 200 万只液压盘式制动器技改项目”和“汽车制动系统研发技术平台建设项目”目前尚在投入期，不存在募集资金节余的情况。（六）超募资金使用情况公司不存在超募的情况。（七）尚未使用的募集资金用途和去向公司设立专门存放资金的募集资金专户用于存放募集资金，截至 2011 年 12月 31

15、 日另有 30,000,000.00 元存于定期存款账户。（八）募集资金使用的其他情况公司 2011 年度不存在募集资金的其他使用情况。6,浙江万安科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,五、募集资金投资项目变更的情况经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万安科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了关于浙江万安科技股份有限公司 2011 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，发表意见为：公司董事会编制的 201

16、1 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引）的情况。（以下无正文）7,浙江万安科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：,_,_,陈敬涛,罗,春,国信证券股份有限公司2012 年 4 月 22 日8,