601158 重庆水务持续督导报告书.ppt

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1、关于重庆水务集团,重庆水务集团股份有限公司2011年度持续督导年度报告书经中国证券监督管理委员会“证监许可2010261号”文件核准，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”）于2010年3月16日首次公开发行人民币普通股（A股）50,000万股，并于2010年3月29日在上海证券交易所上市。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为重庆水务本次发行的保荐机构，依据证券发行保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引对重庆水务实施持续督导。2011年度，银河证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对重庆水务进行持续督导，具体情况如下：一、持续督导工作情况

2、,工作内容,实施情况,1、建立健全并有效执行持续督导工作制 银河证券已建立健全并有效执行了持续督度，并针对具体的持续督导工作制定相应 导制度，已根据重庆水务的具体情况制定,的工作计划2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与重庆水务或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备,了相应的工作计划已签署重庆水务集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司之持续督导协议，并报上海证券交易所备案1,、,工作内容案3、按照有关规定对重庆水务违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告,实施情况经核查，重

3、庆水务在持续督导期间无违法,4、重庆水务或相关当事人出现违法违规、违规和违背承诺的事项发生违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告督导重庆水务及其董事、监事、高级管理,5、督导重庆水务及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺6、督导重庆水务建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等7、督导重庆水务建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交

4、易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。,人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，重庆水务及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生核查重庆水务公司章程、董事会议事规则、独立董事工作规则、募集资金管理制度关联交易管理制度、信息披露管理制度、投融资及担保管理制度等公司治理制度、内控制度和信息披露制度，均符合相关法规要求；并督导重庆水务严格按照制度要求进行规范运作,8、督导重庆水务建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信重庆水务向上2,工作内容,实施

5、情况,海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏9、对重庆水务的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促重庆水务予以更正或补充，重 银河证券及相关保荐代表人、其他持续督庆水务不予更正或补充的，应及时向上海 导人员已对重庆水务的信息披露文件及向证券交易所报告；对重庆水务的信息披露 中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件未进行事前审阅的，应在重庆水务履 文件进行了事前审阅，重庆水务密切配合行信息披露义务后五个交易日内，完成对 保荐机构及持续督导人员的工作，无应向有关文件的审阅工作，对存在问题的信息 上海证券交易所报告的

6、事项发生披露文件应及时督促重庆水务更正或补充，重庆水务不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告10、关注重庆水务或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中,国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正11、持续关注重庆水务及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，重庆水务及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告,经核查，重庆水务无该类事项发生对重庆水务股东的限售承诺、关于同业竞争和关联交易的承诺进行了核查，不存在违反相关承诺的情形,12、关注公共传媒关于重庆水务的报道，持续跟踪公共传

7、媒关于重庆水务的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 并督导重庆水务澄清市场传闻，及时准确现重庆水务存在应披露未披露的重大事 地披露相关信息，无应向上海证券交易所项或与披露的信息与事实不符的，及时督 报告的事项发生3,工作内容促重庆水务如实披露或予以澄清；重庆水务不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告13、发现以下情形之一的，督促重庆水务做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反上市规则等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）重庆水务出现保荐办法第七十一条、第七十二,实施

8、情况经核查，重庆水务无此类事项发生，其相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形,条规定的情形；（四）重庆水务不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形制定现场检查的相关工作计划，实施了定,14、制定对重庆水务的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量,期现场检查，以书面方式将现场检查结果及提请重庆水务注意的事项告知重庆水务，对存在的问题提出整改建议,15、重庆水务出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对重庆水务进行专项现场检查：（一）控股股

9、东、实际控制人或其他关联方非经营性占用重庆水务 经核查，重庆水务无此类需要进行专项现资金；（二）违规为他人提供担保；（三）场检查的事项发生违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比4,制度,工作内容,实施情况,上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形强化重庆水务严格执行中国证监会有关规16、督导重庆水务有效执行并完善防止大 定，完善重庆水务防止大股东、其他关联股东、其他关联方违规占用发行人资源的 方违规占用发行人资源的财务管理制度，保证重庆水务“五分开”、资产完整和持续经营能

10、力督促重庆水务完善高管人员的薪酬体系，17、督导发行人有效执行并完善防止高管 强化高管人员的意识，完善内控制度，明人员利用职务之便损害发行人利益的内 确高管人员的行为规则，制定防止高管人,控制度,员利用职务之便损害发行人利益的具体措,施督促重庆水务完善并执行关联交易管理18、督导发行人有效执行并完善保障关联 制度，持续督导和关注重庆水务关联交交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易的公允性和合规性，关注关联交易是否,易发表意见,按规定履行了程序，同时按照相关规定对,关联交易发表意见19、督导发行人履行信息披露的义务，审 督导重庆水务进一步完善信息披露制度，阅信息披露文件及向中国证监会、证券交

11、对重庆水务向中国证监会、上海证券交易,易所提交的其他文件,所提交的文件进行事前审阅,督导重庆水务募集资金的使用，关注募集20、持续关注发行人募集资金的使用、投 资金使用与重庆水务招股说明书是否一,资项目的实施等承诺事项,致，对募集资金存放和使用进行了专项核,查二、银河证券对重庆水务重庆水务信息披露审阅的情况自重庆水务在A股发行上市以来，银河证券作为保荐机构，对重庆水务信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：5,披露日期,公告名称,审阅情况,第二届董事会第 4 次会议决议暨 2010 年年度股东大会通知公告第二届监事会第 3 次会议决议公告2011 年预计日常关联交易公告重庆水务节余专项募集资金收

12、购股权暨关联交易公告2010 年年报全文2011 年 3 月 30 日 2010 年年报摘要公司治理专项活动整改报告控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告独立董事年报工作制度董事会审计委员会年报工作制度投资者关系管理制度,1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合 相 关 规定；2、审查股东大会、董事会、监事会的召集,2011 年 4 月 7 日2011 年 4 月 19 日2011 年 4 月 22 日2011 年 4 月 26 日2011 年 5 月 11 日2011 年 5 月 13 日2011 年 5 月 31 日20

13、11 年 7 月 2 日2011 年 7 月 6 日2011 年 7 月 23 日2011 年 7 月 29 日2011 年 8 月 13 日,公告（关于重庆西永污水、重庆市新升污水关联股权收购获得重庆市国资委批准的公告）公告（成立重庆两江水务公司）2010 年年报补充公告2010 年年度股东大会决议公告2011 年 1 季报全文2011 年 1 季报正文澄清公告第二届董事会第六次会议决议公告重庆水务集团股份有限公司董事会秘书工作制度公告（收回华夏银行理财产品本金及收益）2010 年度分红派息实施公告债券跟踪评级公告债券 2011 年跟踪评级报告公告（武秀峰、罗明亮任职资格获准）公告（购买华夏

14、银行理财产品）公告（井口水厂一期投运）第二届董事会第 7 次会议决议公告第二届监事会第 5 次会议决议公告关于收购合川排水 100%股权的关联交易公告2011 年半年报2011 年半年报摘要关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011 年上半年）6,与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；4、审查重庆水务的股利分配政策，确信其符合公司章程及招股说明书的约定，决策程序合法合规。,2011 年 9 月 1 日2011 年 9 月 24 日2011 年 9 月 30 日2011 年 10 月 18 日2011 年 10

15、 月 22 日2011 年 11 月 7 日2011 年 11 月 16 日2011 年 11 月 26 日2011 年 12 月 22 日2011 年 12 月 30 日,关于唐家沱污水处理项目资产转让结算进展情况的公告关于污水处理服务结算价格（第二期）的公告第二届董事会第 8 次会议决议暨召开 2011年第一次临时股东大会的通知公告关于变更重庆市井口自来水厂一期募投项目的公告2011 年第一次临时股东大会会议资料2011 年第一次临时股东大会决议公告2011 年第一次临时股东大会法律意见书2011 年 3 季度报告全文2011 年 3 季度报告正文公告（重庆市水务资产经营有限公司整合重庆市

16、水利投资（集团）有限公司）公告（委托贷款）第二届董事会第 10 次会议决议公告关于对合营公司增资的关联交易公告公告（委托贷款）第二届董事会第 11 次会议决议公告重庆水务内幕信息知情人管理制度（修,订）三、上市公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，重庆水务不存在按保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。7,（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于重庆水务集团股份有限公司 2011 年度持续督导年度报告书之签署页）保荐代表人签名：,郑 炜,张 涛,中国银河证券股份有限公司2012 年 4 月 9 日8,