[金融投资]未过分公司案例分析.ppt

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1、未过会IPO公司案例分析,2023/2/15,2,目 录,一、2007年IPO审核概况二、重点关注的问题三、被否公司情况分析,2023/2/15,3,2007年证监会共计审核了155家IPO,2007年IPO审核概况,审核总家数,未通过家数,2007年，共有38家IPO企业未通过证监会审核，未通过率为24.52%。,未通过公司行业分析,化工制造业7家、电子制造业7家、信息技术业5家、食品饮料制造业4家、机械制造业3家、纺织行业2家、医药生物制品2家、金属制品2家、交通运输2家、房地产、燃气各1家,2023/2/15,4,关注的重点问题,历史沿革和公司治理合法合规性历次股权变动是否合法合规，是否

2、存在潜在纠纷发起人是否具备主体资格和出资是否规范内部职工股的发行与托管情况是否规范工商、税收、环保、土地、安监、社保是否有重大违法违规行为关联交易是否公允，是否存在利益输送稳定性股权是否清晰，是否存在频繁的股权转让，尤其关注高管和核心技术人员的股权变动控股股东及实际控制人是否稳定管理层是否稳定,2023/2/15,5,关注的重点问题,经营模式与核心竞争优势经营模式主要分析发行人的经营模式是否能够适应市场的变化、能否满足公司的经营目标、是否具备扩张空间、公司经营模式是否存在明显缺陷，如过度依赖上游供应商或下游客户对于新经济模式（如轻资产经营模式），要重点关注其持续性、稳定性、在行业内是否具有可复

3、制与扩展性，如连锁经营模式,2023/2/15,6,关注的重点问题,经营模式与核心竞争优势核心竞争优势发行人现有的行业地位及竞争优势利用何种手段取得竞争优势成本、技术创新、品牌、高转换成本、政府特许等如何保持持续的竞争优势,2023/2/15,7,关注的重点问题,独立性：对内独立性，相对于控股股东的独立性，指公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。包括资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立等，不存在对主要股东的依赖或日常经营受制于控股股东对外独立性是否存在在技术或业务上对其他股东的依赖，对公司单一客户或供应商的依赖。,2023/2/15,8,关注的重点问题,盈利能力盈利能

4、力的独立性指公司的盈利应来源于主营业务，而非主要来源于非经常性损益以及税收优惠与政府补贴对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。盈利能力的持续性和稳定性指公司生产经营模式、产品或服务的结构是否稳定，原材料、产品市场价格是否稳定，主要供应商以及客户是否稳定及是否存在对主要供应商和客户的重大依赖。,2023/2/15,9,关注的重点问题,募集资金项目关乎公司的发展前景项目与主营业务的相关性，是否与公司发展战略相符合。如涉足新领域，则要重点关注：新业务与现有业务的关联性，现有业务是否可以为新业务提供一些已有的经验、技术等；新现业务发展规划的合理安排，募集资金在新现业务上的合理分配

5、；对新项目可能失败带来的损失公司是否有较高的承受能力项目实施的可行性，包括：产能扩张与市场容量的配比；技术是否成熟，是否依赖于他人项目实施的准备工作是否充足，包括：土地的取得、项目环保批文的取得、有关产品的认证或审批情况（医药行业）,2023/2/15,10,关注的重点问题,共性问题人民币升值压力出口退税率下降原材料涨价,公司对上述共性问题的化解能力充分反映其适应市场环境和政策环境变化的弹性能力,2023/2/15,11,被否公司情况分析,被否原因公司经营状况较差，缺乏持续盈利能力独立性差历史上有违法违规行为募投项目不具备可行性或实施条件不具备股权结构或管理层缺乏稳定性,2023/2/15,1

6、2,被否公司情况分析之一,被否原因一：公司经营状况较差、缺乏持续的盈利能力特点：所处行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势；行业发展受政策限制；盈利模式存在较大不确定性；利润依赖于税收优惠、政府补贴等；主营业务不突出，定位不清晰；相关案例：广东超华科技、广东新宝电器、浙江大东南包装、北京七星华创电子、广东永怡集团、沪士电子、深圳盛和阳、湖南拓维信息,2023/2/15,13,缺乏持续盈利能力案例1：超华科技,与目前已上市的公司相比，公司的销售规模和资产规模均远低于同类公司，抗风险能力较弱。截止2007年3月31日，公司净资产9,490.29万元,20042006年净利润分别为1,093

7、.94万元、1,122.48万元和1,854.44万元。公司所处的覆铜箔板和印制电路板行业属于高度分散的竞争格局，竞争激烈，而公司在行业内的技术优势和竞争优势较弱，市场份额低。募投项目建成后将新增固定资产12,766万元，增长1倍，按现有会计估计年新增折旧费约1,124万元（公司现有年折旧额为1413.24万元），发行完成后，公司净资产收益率将大幅度下降。综上，结合公司现有的盈利能力，公司的持续盈利能存在较大的不确定性。,2023/2/15,14,缺乏持续盈利案例2：沪士电子,原材料价格持续上涨且仍有上涨预期而产品持续价格下降，盈利能力下降原材料价格（铜球、原板、铜箔及玻纤等）不断上升，由于国

8、内PCB生产企业技术水平较低，行业集中度低，而客户集中度又高，因此很难转嫁原材料涨价的成本，议价能力较弱。沪士电子报告期内无线宽频网络设备板向前三大客户销售占比在50左右，手机板在2006年1-6月向前三名客户销售额占比达到82。产品价格持续下降。2004年以来行业景气度下降，市场竞争日趋激烈，产品价格持续下降原材料价格上涨和产品价格的下跌，导致公司2004年以来毛利率和净利润持续下降，2005年较2004年净利润下降幅度接近50公司2003年、2004年、2005年及2006年16月份的综合毛利率水平分别为17.35%、17.37%、13.49%和14.01%，手机板的毛利率水平分别为18.

9、21%、16.58%、10.26%和7.15%。,2023/2/15,15,缺乏持续盈利能力案例2：沪士电子（续）,2023/2/15,16,缺乏持续盈利能力案例3：浙江大东南包装,公司目前所处的软塑包装材料行业属于充分竞争的行业，行业进入门槛较低，竞争激烈，前几年大量投资、重复建设现象严重，导致产能严重过剩上游行业产品价格波动性大且传递性强。公司上游主要是各类聚丙烯树脂等合成树脂行业，合成树脂原料主要为石油，近几年价格迅猛上涨且传递性较强；公司所处行业由于产能过剩，竞争激烈，市场竞争对手采取“价格战”营销手段，从而导致上游原材料成本的上涨无法传递至下游企业。从而导致公司毛利率波动较大，200

10、5年毛利率仅为5.84%，经常性业务收益能力急剧下降，公司收益的实现主要依靠政府补贴等。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%公司近三年存在不规范运作先例，包括关联方占用资金、股东大会逾期未召开、为控股股东担保、票据贴现融资等行为,2023/2/15,17,缺乏持续盈利能力案例4：七星华创电子,公司产品结构过于分散，且在各细分行业地位均不突出，缺乏明确的发展目标公司现有产品分为电子专用设备和电器元器件两大类，7个系列，20多个细分产品电子元器件收入占比较高，2006年为62.64%，但主要客户是军工企业。为军工企业服务具有市场稳

11、定增长且毛利率较高的特点，但同时存在市场容量难以预测的问题。电子专用设备类收入存在规模偏小、市场占有率低、竞争激烈的问题。公司资产规模不大（2006年底净资产2.1亿元），但却拥有七家控股子公司、五家分公司，管理幅度过宽，存在着较大的管理风险。,2023/2/15,18,缺乏持续盈利能力案例4：七星华创电子（续）,报告期内发生了回购减资和资产置换的行为，公司主营业务发生了较大变化，加上实际控制人北京电控巨额亏损（2006年净利润-2.15亿元），公司盈利前景存在较大的不确定性。2005年4月，公司以显示部品分公司（彩色电视用偏转线圈）的业务和资产回购吉乐集团持有的36.62%股权，资产和收入占

12、比约15%20%。2005年8月，公司将原控股子公司七九七音响的股权与控股股东七星集团持有的55.09%友益电子的股权进行置换。上述重大资产重组行为反映公司尚未最终形成具有市场竞争力的主营业务，仍需要时间检验。,2023/2/15,19,缺乏持续盈利能力案例5：宁波摩士集团,公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利润主要来源于子公司，但发行人对这些子公司的控制力有限，发行人持续盈利能力存在缺陷。另外募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。公司现有7家控股子公司和1家联营公司，其中盈利能力最强的两家子公司摩根公司以及上海摩士贡献的净利润占比为37%，

13、包括这两家子公司在内的四家子公司的董事长及总经理均为子公司的自然人股东，公司对其控制力有限，未来发展存在不确定性。发行人在与根德国际集团合资设立的宁波摩士盈利情况一般的情况下（设立10年净利润为110万元的公司），又与其合资设立了3家公司经营轴承业务。这些子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂。公司本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承，目前发行人对大连摩士的投资占比为51%，但其董事长和总经理均为其他两名自然人股东，发行人对其控制力有限,募集项目存在风险。,2023/2/15,20,缺乏持续盈利能力案例5：宁波摩士集团（续）,发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及

14、连续性存在瑕疵。2004年2005年，发行人转让了一家亏损公司（宁波摩士机械进出口公司）的股权，受让了两家控股子公司所持的上海摩士和宁波摩根两家公司的部分股权，受让后发行人即转让了上述两家控股子公司的股权，受让方为自然人。2006年，上海摩士和宁波摩根贡献的净利润占发行人净利润的37%。,2023/2/15,21,缺乏持续盈利能力案例6：新疆准东石油,公司盈利对税收优惠政策依赖较大。2002 年至2004 年免征企业所得税；2005 年至2010 年度减按15%的税率征收企业所得税。2005 年公司石油技术设备改造项目投资额的40%可用于抵免设备购置当年比前一年新增的企业所得税。因此公司200

15、3 年2005 年享受税收优惠金额1,130.43 万元、1,481.88 万元和1,768.04 万元，分别占当年净利润的比重为43.20%、46.35%和53.52%。公司客户高度集中。公司主营石油技术服务和油田相关的配套服务，因此公司的主要客户是新疆地区四大油田公司，即中石油下属新疆油田公司、塔里木油田公司和吐哈油田公司以及中石化下属西北分公司、西北局。2005 年公司来自于上述四大油田公司的收入占主营业务收入的比重达到82.49%，其中来自于新疆油田公司各项收入占主营业务收入的69.42%。2007年12月，公司二次申请上会，获通过。,2023/2/15,22,缺乏持续盈利能力案例7：

16、深圳盛和阳,双主业，且缺乏明确的发展目标。公司主营业务为长毛绒和口腔医疗器械的生产经营，口腔医疗器械主要通过控股子公司咸阳西北医疗器械集团有限公司进行，两类产品在公司主营收入的比重接近，但在各自领域行业地位优势并不明显。报告期内主营业务发生重大变化。公司原本经营纺织业务，于2004年收购西北医疗公司从事医疗器械，该业务与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准。公司销售环节的独立性存在缺陷。公司委托控股股东衡远投资（在香港注册）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，最近三年分别为10,

17、602万元、11,195万元和2,978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18中小企业主营业务应当单一。盛和阳2006年底的净资产为9900多万元。,2023/2/15,23,缺乏持续盈利能力案例8：广东永怡集团,主营业务系受国家宏观调控的房地产行业，且为区域性小规模的房地产开发企业，综合实力弱，缺乏持续竞争能力。永怡集团是以中山市东部地区为主要经营地区的区域性房地产企业，实力较弱，仅取得二级房地产开发资质（只能在广东省范围内承接建筑面积为25万平方米以下的房地产开发项目）。土地储备全部位于中山市，面积为35万平方米，在中山市的市场份额仅为1%。截止2006年底，永怡集团累计商品房开发

18、面积的32.6万平方米，而万科在中山市的一个项目开发面积就达到了52万平方米。永怡集团总资产规模、销售收入均与已上市房地产企业相差甚远，永怡集团2006年底总资产5.05亿元，2006年度实现销售收入1.86亿元，已上市的前10大房地产公司平均总资产100亿元、销售收入34.62亿元。对于资金密集型的房地产行业，随着行业的规范以及国家宏观政策的调整，公司的综合实力难于应对有关的变化，影响其持续经营能力。,2023/2/15,24,缺乏持续盈利能力案例9：湖南拓维信息系统,电信增值业务盈利模式的稳定性问题。公司主要经营电信业务的无线增值服务。近年来，电信增值服务在在电信行业的监管政策方面不尽完善

19、，许多增值服务企业的业务都是打擦边球，因此，业务的合规性比较难以做出明确的判断。同时，增值业务作为一种新兴的业务，其盈利模式也有比较大的不确定性，业务模式是和电信运营商合作分成，在增值业务市场竞争激烈的环境下，可能会逐步提高给电信运营商的分成比例或被电信运营商终止合作关系，持续盈利可能会受到影响。公司的无线增值服务主要包括短信聊吧、语音互动、彩铃、彩信下载、手机动漫等。由于这些新兴业务，市场前景并不明确，发审委没有同行业上市公司的情况可资参照，而公司在行业比较中又没有充分分析国内外的上市公司，因此，委员难以进行判断。北京北纬通讯经营相同业务，命运却不同。北纬通讯的增值业务与电信运营商绑定紧密，

20、主要为168短信资信服务、12530、10086彩铃、彩信下载、WAP移动梦网业务，业务受众广泛且与电信合作稳定，盈利能力相对稳定，并且公司在招股书中通过对比海外上市的灵通网、空中网、华友世纪、TOM在线、新浪网、搜狐网、腾讯控股的近似业务情况，相对清晰地反应了行业的情况,2023/2/15,25,缺乏持续盈利能力案例9：湖南拓维信息系统（续）,公司IPO募集资金60%以上用于公司新兴业务，且该等业务尚没有形成成熟的商业模式，募集资金投向前景不明朗，实现预期效益的不确定性过多。募集资金的50%投资于手机动漫项目，但目前动漫收入占公司收入比重不到10%。手机动漫是一项新型无线增值业务，该领域市场

21、是2005年开始启动，目前开拓市场存在一定风险，手机动漫产业链各环节参与方利益分配也正在进一步完善过程，广大消费者对手机动漫认可还需要有一个体验过程，在2.5G 通信网络下手机动漫业务开展需要大量创新营销渠道进行推广。这些说明该项目未来前景不明朗，实现预期效益的不确定因素过多。公司拟投资的移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。,2023/2/15,26,缺乏持续盈利能力案例10：广东新宝电器,行业发展前景不明。新宝电器以厨房小家电的OEM/ODM为主营业务。近年，受原材料价格上涨、人民币升值和出口退税率

22、的下调，该行业整体盈利能力不断下降，突出表现是，与新宝电器从事同类业务的另外两家龙头企业上市公司德豪润达（002005）、闽灿坤（200512）的盈利能力从2005年开始持续下滑，其中德豪润达2005年（上市后第2年）仅盈利613万元，闽灿坤则亏损。与上述两家上市公司比较，新宝电器是2005年以来持续保持盈利能力增长的行业龙头企业。虽然其在费用控制、产品线的扩展、成本转移、原材料储备等方面具有一定的优势，但外部环境的持续恶化带来的系统风险将不可避免地会影响新宝电器未来成长性和盈利能力可持续性。随着国内劳动力、原材料、土地等生产要素成本的不断提升，出口退税政策的调整等因素，公司的盈利能力及发展的

23、可持续性受到了质疑。作为外商投资企业，新宝电器享受了一系列的税收优惠政策，所享受的税收优惠占当年利润总额的20%左右，如税收优惠取消后，对公司盈利能力影响较大。,2023/2/15,27,缺乏持续盈利能力案例11：深圳晶辰电子,产品价格存在下降压力，经营环境已发生重大不利变化。发行人的下游企业主要是家电生产厂家。由于家电生产行业是充分竞争的行业，价格竞争非常激烈，其中平板电视整机价格总体呈现逐步下降趋势。发行人作为家电行业的配套企业，下游企业降价将波及到发行人的产品价格，所面临的经营环境已经发生重大变化，从而对发行人的持续盈利能力将构成重大不利影响。而发行人没有披露具体措施如何应对这些变化。发

24、行人对主要客户存在重大依赖。发行人的主要客户为国内大型家电企业，发行人2004年、2005年、2006年和2007年1-6月对康佳集团、TCL集团、创维集团三个大客户的销售额合计占到发行人销售总额的30.68%、44.65%、65.41%和65.67%，呈逐年上升态势。,2023/2/15,28,被否公司情况分析之二,被否原因二：独立性差。公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性欠缺分两种：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖或日常经营管理完全受制于控股股东，双方存在大量的关联交

25、易二是对外独立性不够，这是由公司的实力决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，对单一客户或供应商的依赖相关案例：武汉光迅科技、洋河酒厂、南京石油、启明信息、陕西通达果汁、塔里木种业、天施康中药、北京信威通信,2023/2/15,29,缺乏独立性案例1：武汉光迅科技,报告期内公司与控股股东武汉邮电科学研究院及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39、35、30；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂

26、房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系。公司收入中的20%来自烽火通信，而烽火通信在国内通信设备商竞争中与华为、中兴相比差距较大，发展前景并不乐观，这对公司的销售会有较大影响。公司历史上存在控股股东占用资金的行为。,2023/2/15,30,缺乏独立性案例2：洋河酒厂,公司改制不彻底，导致历史上存在大量关联交易。洋河集团于2002年12月发起设立公司时，并没有将与白酒有关的资产全部

27、注入到公司里，公司设立后分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产。此外，公司与集团的关联交易还表现在：2004 年至2006 年期间，控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为。公司于2006 年3月公司召开股东大会，全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800 万元。其理由是集团注入的商标给发行人带来良好业绩及集团承诺不再从事与公司构成同业竞争的业务。,2023/2/15,31,缺乏独立性案例2：洋河酒厂（续）,公司对向集团支付3800万元补贴的会计处理

28、严重违反税法的有关规定。公司2006年3月份向控股股东一次性支付3800万元补贴费，计入营业外支出，按照规定应该调整应纳税所得额。但公司支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整，致使公司少交税金1200余万元，不符合有关税法和首发管理办法第三十四条的规定。白酒行业非国家鼓励发展的行业。根据国家产业政策要求，白酒企业应在现有生产能力范围内采取措施升级改造，以满足产业结构优化、优胜劣汰、分类指导的要求。根据国家土地政策的要求，白酒企业进行技术改造应在企业原有土地上实施。我国白酒行业传统八大名酒：茅台（01年上市）、五粮液（98年上市）、汾酒（94年上市）、泸州老窖（94年上市）、古井贡（96

29、年上市），洋河、西凤与董酒尚未上市。从再融资看，白酒类公司较少融资。,2023/2/15,32,缺乏独立性案例3：陕西通达果汁,报告期内公司与关联方交易金额占比较大，且公司与关联方销售的定价和结算周期与非关联方存在较大差异。2004年至2006年9月公司销售给关联方香港润东和东部进出口公司的收入占比分别为38.2%、34.23%和19.23%，为公司前五大客户。2006年9月以来未再发生关联交易。报告期内，公司与控股股东东部集团及其关联方有大额的关联往来。20042006年关联往来余额为2.3亿元、2.98亿元和1.45亿元，该等款项均不计利息。上述款项形成的主要原因是东部集团为推动公司的发展

30、和壮大，通过资金拆借和银行借款等方式为公司形成包括垫付设备款、给与短期周转性资金等非经营性往来。2006年9月以后彻底消除上述关联交易。上述关联交易大股东并未侵占公司利益，相反却给予极大支持，但从监管层角度而言，公司的生产经营性缺乏独立性。,2023/2/15,33,缺乏独立性案例4：南京石油化工,公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，发行人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配发行人的资源，频繁占用发行人资金，且数额巨大，不符合首发管理办法第二十七条的规定。公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月30日期间，由

31、于公司经营状况良好、现金流较为充裕；而公司的关联方金浦地产、金东地产等公司由于房地产开发等业务的需要，对资金的需求较大，因此发生了对公司及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用。公司与关联方之间的资金占用形式主要为资金借款，未签订相关资金借款或还款协议，主要通过资金直接拨款形式予以办理。2004、2005和2006年19月公司及其控股子公司金中盈累计向关联方提供资金5.0亿元、3.7亿元和2.2亿元。同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金。发行人与关联方还存在相互担保情形。,2023/2/15,34,缺乏独立性案例5：启明信息,公司是一汽集团的控股子公司，为汽车行业提供系统集成服务。公司在

32、软件开发、技术服务领域与一汽集团及其控制的企业存在相当程度的依赖，关联交易重大。2004年2006年，公司主营收入中的37.66%、27.66%、30.42%来自控股股东一汽集团及一汽集团的子公司。更为重要的是，毛利率较高的软件开发和技术服务业务来自关联方的收入占80%左右，因此，在公司的销售毛利中，关联方销售毛利占比三年分别为67.22%、63.71%、65.03%。因此，公司更像是一汽集团的一个信息化建设的内部部门，而非面向市场的独立主体。,2023/2/15,35,缺乏独立性案例6：塔里木种业,公司在报告期内没有形成自主的研发成果，目前的研发能力主要依赖于兵团农业建设第一师农科所的力量。

33、2006 年5 月，公司与农科所签定农业科研综合服务合作协议，双方将自2006 年5 月8 日开始开展为期十年的合作。同时，农一师农科所的28 名科研人员以科技劳务输出的形式与公司开展为期10 年的科研合作，科研合作人员进入后按公司原有科研人员同等管理，科研人员的薪酬及与科研相关的所有费用均由公司承担。公司科研团队构成是：外聘专家16 人、外聘科研合作人员30 人和企业自己的科研人员15 人，共计61 人。采购和销售主要依赖于股东单位、与实际控制人关系最为密切的团场及兵团系统的其他团场，且对关联销售价格明显高于非关联销售价格、关联采购价格明显低于非关联采购价格。发行人缺乏直接面向市场的独立经营

34、能力。对此发行人在招股书中未予以完整、准确地信息披露，也未对其合理性做出有充分依据的说明。,2023/2/15,36,缺乏独立性案例7：江西天施康中药（取消审核）,公司第二大主导产品肠炎宁借助关联方品牌销售的风险。2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月肠炎宁销售收入分别占公司当年主营业务收入的6.57%、19.51%、28.35%和27.52%。而该产品所使用的“康恩贝”商标所有权属于公司关联方康恩贝医药销售有限公司，如果公司肠炎宁产品不能继续使用“康恩贝”商标，则该产品的销售将会受到一定影响，存在一定的品牌风险。公司与康恩贝医药销售有限公司签订了为期10 年的“康恩

35、贝”商标无偿使用许可合同。肠炎宁系列产品的销售存在客户过于集中且依赖关联公司的情况肠炎宁系列产品由英诺珐公司（由公司副董事长间接控制的关联公司）独家经销，从2004年以来，肠炎宁系列产品销售收入连年大幅增长，2006 年和2007 年1-6月，肠炎宁系列产品销售收入分别达到7,117.31万元和3,817.72万元，分别占公司主营业务收入的28.35%和27.52%，预计该品种销售未来几年仍然有较大增长。,2023/2/15,37,缺乏独立性案例8：沪士电子,与间接控股股东楠梓电子经营相同业务，通过销售区域划分规避同业竞争沪士电子和其间接控股股东楠梓电子均生产手机用PCB产品，产品具有一定的重

36、叠性和可替代性，沪士电子的销售额约为楠梓电子的1/3左右，并且在客户方面存在摩托罗拉、伟创立的重叠。双方的销售区域划分约定，中国大陆为沪士电子销售市场，楠梓电子除特殊情况外不进行销售；境外市场楠梓电子未销售区域沪士电子有优先权。目前沪士电子销售主要集中在国内，但如果开拓境外市场会与楠梓电子产生同业竞争。为避免同业竞争，公司代理楠梓电子在国内的销售，产生了关联交易，但交易金额近年有较大幅度的下降。,2023/2/15,38,被否公司情况分析之三,被否原因三：历史上存在违法违规行为具体包括非法内部集资、设立时出资不实、虚假出资或以实物资产时没有进行评估、环保受到处罚、社保未按国家规定缴纳、伪造或篡

37、改纳税报表等。相关案例：重庆富源化工、江阴港、山西同德化工、菏泽广源铜带、广东精艺金属、广东新宝电器、南京石油、多氟多化工,2023/2/15,39,违法违规案例1：重庆富源化工,环保不符合要求且受到行政处罚20052006年，发行人排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合首发办法第二十五条之（二）有关“发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。,2023/2/15,40,违法违规案例2:菏泽广源铜带,公司20042006年连续三年向内部职工集资的违规行为。违反了国务院关于

38、清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知（国发199362号）以及中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知（银发199941号）的有关规定。2004年至2006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计4,904万元，年息为7.5%（含税）。公司已于2006年底清退了集资款，参与集资的职工出具了承诺，说明借款属于自愿行为，不存在遗留问题和潜在纠纷；荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。,2023/2/15,41,违法违规之案例2:菏泽广源铜带（续）,报告期内

39、存在出资不实的问题2004年3月，广源铜带的前身广源有限由1200万元增至3000万元，其中含虚拟的612万元股东债权转资本。股东与2005年3月补足了该笔出资。律师发表意见为，广源有限资金未及时到位违反了有关规定，但已经主动纠正，为给债权人带来实质性不利影响，不构成本次发行的法律障碍。保荐人首创证券发表的意见则完全是陈述上述基本事实，无明确意见。,2023/2/15,42,违法违规案例3：山西同德化工,公司报告期内存在违规变更生产线建设主体、职工集资的行为。2003年，国防科工委批准同德化工建一条粉乳生产线。同德化工利用职工集资建生产线，集资利率为10.08。2004年3月集资到位，2005

40、年底生产线建成。但在实际操作过程中，同德化工出资288万元与职工出资的1147.90万元设立粉乳公司，以此对粉乳生产线进行单独核算，但该生产线的运营管理仍在同德化工。同德化工变更生产线建设的实施主体及内部集资行为属违法违规行为。为此，山西省民爆管理局发函同意不对该等违规行为予以处罚。,2023/2/15,43,违法违规案例3：山西同德化工（续）,公司主营工业炸药,生产经营实行许可证制度,但报告期内公司的产量和品种超出了国防科工委核定的限额和范围，属违规行为。根据2006 年6 月18 日国防科工委对公司下发的了民用爆破器材生产企业凭照，核准了生产品种及核定生产能力。但2006年公司实际生产的炸

41、药产量超出了核定的生产能力。2007年国防科工委重新核定了同德化工的生产能力。该公司2006年的实际生产规模仍超过核定后的生产能力，如果严格按照要求生产，公司2006年主营业务收入和利润分别减少13和27。国防科学技术工业委员会和山东省国防科学技术工作办公室出具了文件，认为同德化工超过核定生产能力生产不符合规定，属于历史原因，情节轻微，不进行处罚。,2023/2/15,44,违法违规案例4：广东精艺金属,发行人申报材料存在虚假记载，不符合证券法第13条的规定。申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立；最近三年度发

42、行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，如2004年度母公司利润总额在纳税申报表中为700万元，而在申报会计报表中则为1427万元，发行人未提供合理的差异说明。,2023/2/15,45,违法违规案例4：广东精艺金属（续）,发行人在报告期内存在因税务问题、建筑施工问题被处罚的情况，发行人内控制度存在瑕疵。公司及子公司2004 年、2005 年存在因迟缴税费等行为被税务部门处罚的情形，处罚金额分别为1,425.56 元、435.54 元；本公司及子公司20

43、06 年、2007年1-3 月存在因未取得建筑工程施工许可证擅自施工、没有办理质量监督手续进行工程建设等行为被城市管理行政执法部门、建设部门处罚的情形，处罚金额分别为244,843 元、260,519.12 元,2023/2/15,46,违法违规案例5：江阴港,职工持股会在将股权转让给个人时，有数位职工明确不同意出让，导致该次转让存在较大的法律风险江阴港的前身江阴港港口有限公司的股东职工持股会于2004年9月按照章程召开持股会会员大会通过股权转让决议，将持有的江阴港有限全部出资（占出资额的42.88）转让给几名自然人。当时有8名职工持股会会员不同意转让，并直至申报前亦没有领取股权转让款。江阴港

44、2001年8月设立时存在以下几个问题：职工和部分个人以较低资产购买国有资产，调减理由不充分设立时的出资方式存在不准确的描述，为此当时的验资机构出具了补充说明，无锡市工商局出具了不影响公司设立和合法存续的说明存在评估基准日和设立日之间的亏损事后补足的问题，为此 会计师进行了专项核查，无锡市工商局出具了该等行为不属于出资不实的证明。,2023/2/15,47,违法违规案例6：南京石油,发行人在增资过程中,控股股东存在虚假出资的情形,实际增资资金系通过第三方占用发行人资金。此外，在另一次增资过程中，控股股东用于增资的资产未按规定进行资产评估，不符合公司法第27条的要求。2001 年3 月18 日，发

45、行人股东大会通过增加注册资本3785 万元的增资决议，其中郭金东委托南京郭氏石化以现金出资1,890 万元、郭金林委托郭氏石化以现金出资1,090 万元、陈寒委托郭氏石化以现金出资689 万元，而郭氏石化出资的3669 万元，系郭氏石化从发行人的前身有限公司借款。2003 年11 月30 日，郭金东、郭金林以其从金三环减资后分得的总价值为1082万元的石化类净资产对公司进行增资，增资的作价依据，系根据江苏公证会计师事务所出具的审计报告所确定的净资产，未按规定进行资产评估。,2023/2/15,48,违法违规案例7：多氟多化工,公司法定代表人违反竞业禁止原则，个人诚信值得质疑。多氟多最初是由国有

46、企业焦作市冰晶石厂于1999年出资设立，当时该厂的法定代表人（任期直至冰晶石场于2002年宣告破产）通过其女儿投资与冰晶石厂生产相同产品的多氟多公司，该等行为违反了竞业竞争原则。作为冰晶石厂的法定代表人，该厂的破产按理应负有个人责任，而其投资设立的多氟多公司经营却良好，并承接了冰晶石厂的破产财产。,2023/2/15,49,违法违规案例7：多氟多化工（续）,2003年5月，多氟多公司通过司法拍卖方式以780万元的价格收购冰晶石厂的破产财产。招股书中仅披露入账金额，而无帐面金额，拍卖价格的合理性和公允性无法认定。有通过破产程序将资产量化给个人的嫌疑。冰晶科技通过司法拍卖以原始出资额100万元获得

47、冰晶石厂持有的多氟多公司的股权，随后一年冰晶科技就将该部分股权原价转让给公司现任法定代表人，因此该等行为有通过破产程序将国有资产量化给个人的嫌疑。为此河南省政府对冰晶石厂的破产合法性予以了确认，认为不存在量化给个人的情况。,2023/2/15,50,被否公司情况分析之四,被否原因四：募集资金项目不具备可行性或尚不具备实施条件具体包括拟投资项目不符合公司未来发展目标及战略；项目所需的市场容量有限或无法预计；所需技术尚未成熟；所需用地尚未合法取得；项目相关的环保、行业监管部门部门文件尚未取得等。相关案例：江苏延申生物科技、湖南拓维信息（见前）、河南辉煌科技、南京朗光电子、久其软件、重庆富源化工、广

48、州白云电器（暂缓）,2023/2/15,51,募投项目存在瑕疵案例1：延申生物科技,延申生物科技募集资金拟投资2.4亿元用于疫苗产业化基地建设项目，包括年产400万人份冻干人用狂犬病疫苗和年产500万人份纯化甲型肝炎灭活疫苗两个产品。其中：400万份狂犬病疫苗市场前景不确定。公司现有狂犬病疫苗产能为100万份，2006年产量为48万份，国内市场占有率为5.7%，因此公司并无突出优势。本次募投新增400万份产能后，公司将占有未来全国产能的25%，但以公司目前在该领域的地位和优势，都无法令人信服。甲肝疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号。如取得还需完成包括申请材料审核、GMP车间连续生产三批样品、药

49、品检验程序。因此在未取得新药证书和药品批准文号的情况下，发审会认为该项目的实施存在较大的不确定性。,2023/2/15,52,募投项目存在瑕疵案例2：河南辉煌科技,公司募集资金产品进入国家铁路市场需要铁道部的认定，申报时尚处于技术审查或认定证书申请阶段，募集资金使用存在较大的风险。“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性（注：按照国家有关规定，项目在经过技术评审后需试运行3年时间，在3年内未发生质量事故，经验收合格才可以申请认定证书）分散自律调度系统项目的产品已进入国家铁路生产试运行阶段，在试用规模中辉煌科技居第二位。目前国家铁

50、道部尚未开始该类产品认定的受理工作，国内也没有企业获得同类产品的认定证书 铁路计算机联锁系统。辉煌科技对该产品处于研制阶段。国内有4家企业已经出得了相关了产品认定证书。,2023/2/15,53,募投项目存在瑕疵案例2：河南辉煌科技（续）,“无线机车调度系统和监控系统”于2007年4月满足认定证书的申请条件，正在申请产品认定证书，即使取得了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。公司上述三个项目在取得认证前可以进入地方铁路市场或专线铁路市场，该等项目募集资金占募集资金总额的59%。,2023/2/15,54,募投项目存在瑕疵案