00287永發置業 报.ppt
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1、,永 發 置 業 有 限 公 司,(於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司)(股 份 代 號:0287),年 報,2011/2012,3,5,7,永發置業有限公司二零一一二零一二年度年報目錄頁次,公司資料董事及管理人員主席報告書企業管治報告董事會報告書獨立核數師報告書綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表公司財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表賬目附註集團物業資料五年財務摘要股東週年大會通告,2121719202122232425545657,永發置業有限公司二零一一二零一二年度年報公司資料,執行董事伍時華先生伍大偉先生伍大賢先生非執行董事蘇國樑先生蘇國偉先生獨立非執行董事陸海林博士
2、吳志揚先生陳雪菲女士替任董事伍國芬女士核數師民信會計師事務所香港執業會計師律師瑞生國際律師事務所盧王徐律師事務所主要往來銀行香港上海匯豐銀行有限公司星展銀行(香港)有限公司中信銀行國際有限公司公司秘書馬玉珊女士,股票過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓註冊辦事處九龍佐敦道51號利僑大廈5樓501-2室公司網站http:/,永發置業有限公司,二零一一二零一二年度年報,董事及管理人員,執行董事,伍時華先生,82歲,本公司主席。亦為本集團創辦人之一,於物業發展及投資方面具有豐富經驗,負責本集團企業方針發展及整體管治工作。彼乃本公司執行董事伍大偉先生及伍大賢先生及
3、其替任董事伍國芬女士之父親,亦是持有3,370,500股本公司股份之Rheingold Holdings Limited之股東兼董事。,伍大偉先生,51歲,於一九八七年十一月二日獲委任為本公司董事,亦是本公司薪酬委員會及企業管治委員會成員。彼負責本集團之一般行政及財務管理工作。彼乃本公司主席兼執行董事伍時華先生之公子及執行董事伍大賢先生之長兄及伍時華先生的替任董事伍國芬女士之弟弟。彼亦為持有3,370,500股本公司股份之Rheingold Holdings Limited之股東兼董事。,伍大賢先生,47歲,於二零零八年三月二十七日獲委任為本公司非執行董事並於二零一零年三月九日起獲調任為本公司
4、執行董事。於二零一二年三月十三日獲委任為本公司提名委員會成員。伍先生持有加拿大University of Regina之應用科學學士學位,擁有逾十三年有關物業管理和資訊科技之經驗,現為數間私人有限公司之董事,該等公司之主要業務為物業投資及物業管理。彼為本公司主席兼執行董事伍時華先生之公子及執行董事伍大偉先生及伍時華先生的替任董事伍國芬女士之弟弟。,非執行董事,蘇國樑先生,54歲,於一九八五年十月二十八日獲委任為本公司董事。於二零一二年三月十三日獲委任為本公司企業管治委員會成員。於以往負責銷售由本集團發展之物業。彼乃已故本公司創辦人之一蘇秋靈先生之公子及本公司非執行董事蘇國偉先生之長兄。,蘇國偉
5、先生,49歲,於二零一零年三月九日獲委任為本公司非執行董事及本公司審核委員會成員。蘇先生畢業於美國,Eastern Washington University,持有管理資訊系統工商管理學士學位和電腦科學碩士學位,蘇先生擁有逾十二年有關商業,發展和系統設計,以及物業投資及物業管理之經驗。蘇先生曾於二零零九年十月二十一日至二零一零年一月五日期間出任為已故本公司執行董事蘇秋靈先生之替任董事,現為數間私人公司之董事及營運連鎖店業務。蘇先生為已故本公司創辦人之一蘇秋靈先生之公子,且為非執行董事蘇國樑先生之弟弟。,永發置業有限公司,二零一一二零一二年度年報,董事及管理人員,獨立非執行董事,陸海林博士,62
6、歲,於二零零七年四月二日獲委任為本公司獨立非執行董事。陸博士現為本公司審核委員會及企業管治委員會主席,亦是本公司薪酬委員會及提名委員會成員。陸博士於私人及上市公司之會計及審計工作、財務顧問及企業管理等方面擁有逾35年經驗,取得馬來西亞科技大學工商管理碩士學位和南澳大學工商管理博士學位。陸博士為英格蘭和威爾斯特許會計師學會、香港會計師公會及香港董事學會資深會員,亦為香港特許秘書學會之會員。彼現為敏實集團有限公司之公司秘書,亦為多家於香港聯合交易所有限公司上市之公司的獨立非執行董事,包括第一視頻集團有限公司、美力時集團有限公司、生物動力集團有限公司、中國消防企業集團控股有限公司、齊合天地集團有限公
7、司、飛毛腿集團有限公司及眾安房產有限公司。,吳志揚先生,54歲,為香港、英格蘭及威爾斯之合資格律師、新加坡註冊大律師、澳洲首都地區的大律師。吳先生現為鄒陳律師行之執業律師。亦是另外一間香港上市公司,僑威集團有限公司之獨立非執行董事。吳先生持有英國Manchester,Metropolitan University學士學位及持有中國及比較法律之法學碩士學位。彼於一九九五年十月一日獲委任為本公司獨立非執,行董事。吳先生現為本公司薪酬委員會主席、審核委員會、提名委員會及企業管治委員會成員。,陳雪菲女士,54歲,為香港公司秘書公會會員及持有香港理工大學公司秘書及行政高級文憑。陳女士為特許秘書及擁有逾2
8、7年有關公司諮詢服務及公司秘書經驗。現為一秘書服務公司之董事。彼於二零零四年九月二十八日獲委任為本公司獨立非執行董事。陳女士現為本公司提名委員會主席、審核委員會、薪酬委員會及企業管治委員會成員。,替任董事,伍國芬女士,52歲,於二零零九年十月二十一日獲委任為本公司主席及執行董事伍時華先生之替任董事。伍女士畢業於,University of Toronto,持有科學學士學位,主修電腦科學及商業。伍女士擁有逾二十一年有關資訊科技之經驗,提供系統資,詢及開發服務予不同行業。彼為伍時華先生之女兒及執行董事伍大偉先生及伍大賢先生之姐姐。,公司秘書,馬玉珊女士,38歲,分別於二零零四年十月一日及二零零六年
9、七月十二日獲委任為本公司合資格會計師及公司秘書。彼持有工商管理學士學位及為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會註冊執業會計師。彼擁有多年有關核數、稅務及會計財務經驗。現為會計部負責人,負責財務管理、匯報及檢閱公司內部監控。,永發置業有限公司,二零一一二零一二年度年報,主席報告書,本人謹代表董事會欣然報告本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之財務業績及業務。,業績及股息,於回顧年度,本集團之營業額微跌94,305港元或0.5%,至18,473,180港元。而本集團之溢利則下跌32,819,428港元或,50%,至33,081,572港元。下跌主要是由於香港證券市場逆轉令買賣證券錄得未
10、變現虧損,以及投資物業增值較去年減少所,致。,於二零一二年一月,本公司派發中期股息每股港幣2仙。董事會現建議派發末期股息每股港幣10仙,合共4,000,000港元。倘獲得股東批准,有關股息將於二零一二年九月十八日派發。,業務回顧,物業發展,年內本集團並無重大物業發展項目正在開展。,本集團仍繼續物色香港其他物業作重建發展用途。,物業投資,本集團之租金收入及租賃盈利(惟投資物業重估增值除外)分別較去年增加1,584,590港元或13.4%及908,968港元或10.1%,至13,392,750港元及9,867,890港元。租金及盈利增加主要是由於本集團於二零一零年八月及九月購入九龍馬頭涌道60-6
11、4號物業,為本集團帶來額外回報所致。年內,投資物業組合維持不變。由於香港物業市場氣氛仍然維持正面,且令物業市值持續上升,本集團因此錄得41,050,000港元之物業重估增值(二零一一年:59,088,020港元)。截至二零一二年三月三十一日止,本集團之投資物業增至335,850,000港元。,於報告期末後,本集團調整投資物業組合。於二零一二年六月,本集團已完成收購位於九龍窩打老道76號地下連閣樓(窩打老道物業)之物業,代價為34,500,000港元。於二零一二年六月二十五日,本集團與獨立第三者簽訂物業臨時買賣合約(臨時合約)出售位於九龍南角道19、21和23號地下(南角道物業)之物業,總售價為
12、75,000,000港元。是次出售預計為本集團帶來收益約27,000,000港元,並在截至二零一三年三月三十一日止之會計年度入賬。預計收益乃扣除物業於二零一二年三月三十一日的賬面值以及是項出售所附帶的成本。,永發置業有限公司,二零一一二零一二年度年報,主席報告書,股票投資及股息收入,股票投資之股息收入較去年下跌374,081港元或6.9%,至5,014,960港元。股息收入減少是由於年內本集團持有證券之股息率減少所致。,年內本集團減少出售買賣證券數目,因此,僅錄得出售溢利65,470港元(二零一一年:1,370,284港元)。由於市場環境普遍逆轉,本集團持有之香港證券價值較二零一一年三月三十一
13、日時下跌12.5%,致買賣證券及可供出售財務資產於本年內分別錄得未變現虧損13,451,678港元(二零一一年:未變現溢利1,830,072港元)及12,759,519港元(二零一一年:未變現溢利6,347,052港元),並分別在收益表及其他全面收益表內反映。於二零一二年三月三十一日,本集團之股票投資之公平價值合共為137,153,378港元(二零一一年:156,893,901港元)。,流動現金及財政來源,截至二零一二年三月三十一日止,本集團並無銀行借貸,並維持充裕的現金水平。於二零一二年六月二十八日,本集團獲得銀行按揭物業貸款17,250,000港元,以支付窩打老道物業之部份成本。假設二零一
14、二年六月尾的財務狀況與二零一二年三月三十一日相同,以及計入購入成本及銀行貸款後,預期借貸水平為3.7%(以銀行貸款佔股東資金比例計算)。,另外,於二零一二年六月,本集團與獨立第三者簽訂臨時合約出售南角道物業,總代價為75,000,000港元,預計於二零一二年九月二十八日或之前完成。管理層對本集團能保持足夠流動資金,以應付將來之業務及項目發展開支,及償還貸款之責任,充滿信心。,展望,近期經濟數據顯示中國內地的經濟增長正在放緩,因此可能間接影響零售市場,致香港商舖租金有下調壓力。由於歐洲主權債務危機仍充滿着不明朗因素,本集團相信來年仍然充滿着挑戰。本集團將繼續觀察市場的變化,為本集團的資產組合作出
15、恰當的策略性調整,為股東帶來更大的回報。,致謝,藉此機會,本人對全體董事及本集團員工之合作及所作之貢獻深表謝忱。,主席,伍時華,香港,二零一二年六月二十九日,1.,2.,3.,(,(,永發置業有限公司,二零一一二零一二年度年報,企業管治報告,本公司致力實行高水平企業管治,並強調透明度、獨立性及問責性。董事會認為良好企業管治能保護集團資產以及保障公司股東的利益。,除下文所述外,本公司已根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(上市規則)附錄十四企業管治常規守則管治守則)所載之所有守則條文及相關建議最佳常規作為藍本,制定及採納公司企業管治守則。,公司管治,除下文所述外,本公司在截至二零一二年三月三十
16、一日止年度內,已遵守管治守則所載之全部守則條文:,本集團並無特定行政總裁。在一般情況下,所有策略性決定均須各執行董事預先批核,並於正式董事會上或以書面決議確認。在持續改變的經濟環境下,本集團認為現時架構及決策模式最為恰當;,非執行董事及獨立非執行董事並無固定任期,惟須根據本公司之章程輪值告退;及,所有為填補臨時空缺而被委任的董事並無於委任後的首次股東大會上接受股東選舉,惟須根據本公司之章程,在當年週年股東大會上退任並候選連任。,經修訂公司管治守則,於二零一二年三月十三日,本公司已根據上市規則附錄十四企業管治守則及企業管治報告經修訂管治守則)所載之大部份新經修訂之守則條文及新經修訂之相關建議最佳
17、常規作為藍本,制定及採納公司企業管治守則,並於二零一二年四月一日起生效。,董事進行公司證券交易行為守則,本公司已採納上市規則附錄十標準守則作為有關董事進行證券交易的守則,及已向所有董事作出特定查詢,獲悉標準守則中所要求的標準已遵守。,永發置業有限公司二零一一二零一二年度年報企業管治報告董事會截至二零一二年三月三十一日止,董事會由八位董事組成,當中包括三位執行董事(其中一位為主席)、兩位非執行董事及三位獨立非執行董事。關於彼等之履歷,詳載於第3頁及第4頁之董事及管理人員內。董事會之職責包括制定集團策略及監察公司業務管理。董事會將下列所述之職權授予由三位執行董事領導的管理層,職責包括履行董事會的決
18、議、監察日常業務運作、監察及保護集團資產及就集團的發展提供建議。在一般情況下,所有策略性決定,如收購及出售集團資產,均須各執行董事預先批核,並於正式董事會上或以書面決議確認。管理層就有關業務工作及決定在定期會議向董事會匯報。重要的決議如批閱中期及全年業績、董事會報告書、企業管治報告、股息政策及董事提名事項須在董事會會議討論。須由董事會作出決定之事項包括任何涉及主要股東或董事之利益衝突的事務、收購或出售重大資產、投資及資本項目、主要財務政策、風險管理政策及主要人力資源事宜。超過三份一之董事會成員為獨立非執行董事,而其中一位更擁有適當之專業資格、或具備會計或相關財務管理專長。董事會於是年內召開四次
19、會議,出席率為100%。個別董事出席董事會會議的次數詳列於下列圖表:圖表個別董事於年內出席董事會會議、委員會會議及股東週年大會的次數,企業管治,二零一一年,董事會會議,審核委員會會議,薪酬委員會會議,提名委員會會議(i),委員會會議(i),股東週年大會,執行董事,伍時華先生伍大偉先生伍大賢先生,4/44/44/4,N/AN/AN/A,N/A2/2N/A,N/AN/AN/A,N/AN/AN/A,1/11/11/1,非執行董事,蘇國樑先生蘇國偉先生,4/44/4,N/A2/2,N/AN/A,N/AN/A,N/AN/A,1/11/1,獨立非執行董事,陸海林博士吳志揚先生陳雪菲女士,4/44/44/4
20、,2/22/22/2,2/22/22/2,N/AN/AN/A,N/AN/AN/A,1/11/11/1,(i),(ii),永發置業有限公司二零一一二零一二年度年報企業管治報告董事會(續)由於提名委員會及企業管治委員會於二零一二年三月十三日新成立,因此,本年度該委員會並未召開會議。4/4代表出席4次本年度召開之4次會議,如此類推。,(iii),N/A 不適用,董事會定期會議通知至少在舉行會議日期14天前送出,其議程及相關會議文件則在舉行會議日期3天前送交全體董事。至於其他非特定會議,董事將在合理及許可情況下獲最充份通知。主席及行政總裁集團並無行政總裁,而董事會主席由伍時華先生擔任。根據董事會主席之
21、指示,公司秘書釐定每次董事會議程。在得到其他董事和公司秘書的協助,主席確保每位與會董事均對所議論事項獲得合適匯報和及時收到充分、完備及可靠的資料。行政總裁之角色由三位執行董事聯同執行,其職責包括領導管理層、實踐公司決策及作出匯報、監察日常管理表現、制定、維持適當的內部監控措施和制度及定期復閱,以及按照董事會的授權履行職責及行使權力。非執行董事非執行董事及獨立非執行董事並無固定任期,惟須根據本公司之章程輪值告退。薪酬委員會本集團已於二零零四年十二月十五日成立薪酬委員會,其成員現包括三位獨立非執行董事及一名執行董事。其職權與二零一二年四月一日起生效的經修訂管治守則所載之守則條文一致。該委員會審閱董
22、事、非執行董事及高級管理人員之報酬及提供適當建議予董事會。員工薪酬則由管理層視乎員工的相關資格、工作經驗、表現質素及當時市場情況決定。薪酬委員會主席為吳志揚先生,其成員為陸海林博士、伍大偉先生及陳雪菲女士。年內,薪酬委員會召開兩次會議,出席率為100%。個別成員的出席次數詳載於第8頁董事會之分段內。年內,委員會執行之工作包括建議本公司所有執行董事及高級職員薪金增幅百份比。,10,永發置業有限公司,二零一一二零一二年度年報,企業管治報告,董事提名,本集團已於二零一二年三月十三日成立提名委員會,現時由三位獨立非執行董事及一名執行董事組成。其職權與二零一二年四月一日起生效的經修訂管治守則所載之守則條
23、文一致。,提名委員會主席為陳雪菲女士,其成員為陸海林博士、吳志揚先生及伍大賢先生。,年內,提名委員會並無召開委員會會議,提名及挑選程序則由董事會負責。,新委任董事先由個別董事予以考慮,並向董事會推薦以作決定。所有新委任董事須在當年週年股東大會上退任並候選連任。,在每年的週年大會上,董事會內三份之一之董事須輪值退任,並候選連任。如董事的人數並非三的倍數,則最近但不少於三份一人數的董事須輪值退任。,董事會考慮新提名或重新委任的董事的因素包括他她的誠信、獨立性、經驗、能力及他她有否足夠時間履行其職責和職務等。,年內,董事輪任事宜已在其中一個常規董事會會議內討論,該會議董事出席率為100%。個別成員的
24、出席次數詳載於第8頁董事會之分段內。董事會評核董事會的組成架構及人數並每年評核各獨立非執行董事之獨立性。本公司已接獲各獨立非執,行董事之函証,確認其獨立性。,審核委員會,審核委員會現時由三位獨立非執行董事及一位非執行董事組成。主席為陸海林博士,其他成員為吳志揚先生、蘇國偉先生及陳雪菲女士。其職權與上市規則經修訂管治守則所載之守則條文一致。,年內,審核委員會召開兩次會議,出席率為100%。個別成員的出席次數詳載於第8頁董事會之分段內。,年內,審核委員會之工作包括:,與管理層審閱及討論本集團所採納之會計原則及慣例和其他財務報表事宜;,審閱中期及全年業績報告,確保集團財務報表真實及公平,完整及準確;
25、,審閱獨立審計的結果,與獨立核數師討論核數事宜及任何重大的發現;,討論內部監控措施的有效性;及,檢討公司在會計和財務匯報職能上的資源、員工的資歷和經驗,以及他們的培訓計劃和預算是否足夠。,11,永發置業有限公司二零一一二零一二年度年報企業管治報告企業管治委員會本集團已於二零一二年三月十三日成立企業管治委員會。現時由三位獨立非執行董事、一位執行董事及一位非執行董事組成。其職權與二零一二年四月一日起生效的經修訂管治守則所載之守則條文一致。企業管治委員會主席為陸海林博士,其他成員為吳志揚先生、陳雪菲女士、伍大偉先生及蘇國樑先生。年內,企業管治委員會並無召開會議,首次會議將於二零一二年六月二十九日召開
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