600801 华新水泥内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、华新水泥股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第 1 条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内,幕信息知情人登记管理制度的规定、上海证券交易所股票上市规则、公司章程,及证券监管部门的其他有关规定，特制定本制度。,第2条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档,案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。,董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，董事会秘书室为公司内幕信息的,管理、登记、披露及备案的日常工作部门。,公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督

2、。,第3条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及,公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息,知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变,更情况。,第4条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公,司证券的市场价格有重大影响的尚未公开披露的信息。,第5条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,1、公司经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司重大投资行为和重大购置财产的决定；,3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；,4、公司收购、重组的有关方

3、案；,5、公司生产经营外部环境发生的重大变化；,6、公司股权激励、分配股利、增资或其他再融资的计划；,7、公司股权结构的重大变化；,8、公司对外提供重大担保或债务担保的重大变更；,20、,9、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,10、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,11、公司发生重大亏损或者重大损失；,12、公司三分之一以上的董事、监事或者总裁发生变动；董事长或总裁无法履行职,责；,13、公司发生重大违约情况；,14、涉及公司的重大诉讼；,15、公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,16、公司涉嫌犯罪被司法机

4、关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪,被司法机关采取强制措施；,17、公司主要资产被查封、扣押、冻结；,18、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；,19、公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；,公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；,21、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第6条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信,息的人员。,内幕信息知情人的范围包括但不限于：,1、公司的董事、监事、高级管理人员；,2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

5、人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,3、公司的全资或控股企业及其董事、监事、高级管理人员；,4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,5、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律,意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及其负责人和经办人员；,参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负责人和经办人等因履行工作,职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,6、可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联方，以及其董事、,监事、高级管理人员；,第7条,第 8 条,第10条,7、其他因履行工作职责而获取公司内幕

6、信息的外部单位及个人；,8、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他知情人员。,在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案（详见附,件），及时记录内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、,内容等信息。,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以,及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该,受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

7、的其他,发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕,信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应,当按照本规定的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第,一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第 9 条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事,项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情,况外，内幕信

8、息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档,案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大,事项，除按照本规定第7条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项,进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人,员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第11条 公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合公司做好,内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日,填写公司

9、内幕信息知情人登记表交董事会秘书室备案。董事会秘书室有权要求内幕,信息知情人提供或补充其他有关信息。,内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第12条 内幕信息登记备案的流程,1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在,第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易,告知书等方式告知相关知情人的各项保密义务和违反保密规定责任，并依据各项法规,制度控制内幕信息传递和知情范围；,2、董事会秘书室应负责在第一时间组织相关内幕信息知情人的登记入档事宜，填,写公司内幕信息知情人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司内幕

10、,信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；,3、董事会秘书室在核实内幕信息知情人档案的真实、准确和完整性后，按照相关,规定分别向上海证券交易所、公司注册地中国证监会派出机构进行报备。,4、总裁办公会上研究的重大事项，当内幕信息发生时，由董事会秘书在会上进行,提示，会后通知董秘室将与会者登记为“内幕信息知情人”。需要当事人签署保密承诺的，,会上即安排签署。,5、董事会上研究的重大事项，当内幕信息发生时，要及时做好“内幕信息知情人”,登记。需要当事人签署保密承诺的，会上即安排签署。,第13条 公司依据法律法规的要求对外报送信息时,需书面提醒报送的外部单位相,关人员履行保密义务，同时要求对方如实

11、、完整地填写公司内幕信息知情人登记表。,公司应将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人予以登记，并应将报送依据、报送对,象、报送信息类别、报送时间、对外信息使用人保密义务书面提醒、登记备案情况等报,公司董事会秘书室/证券办公室备案。,第 14 条 公司进行本规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后,及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。,第15条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公,开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票，,或者建议他人买卖公司的股票、衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋

12、利。,第16条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生,品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人,利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对,相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国,证监会派出机构。,第17条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给,公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关,责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。,第 18 条 本制度由公司董事会制订、解释及修订,

13、并经董事会审议通过之日起施行。,华新水泥股份有限公司董事会,2012年3月21日,附件：,华新水泥股份有限公司公司内幕信息知情人登记表,（注 1）：内幕信息事项（注 2）：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人签名,公司简称：法定代表人签名：,注3,注4公司代码：公司盖章：,注5,注6,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要,求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,