柘中建设：募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（） .ppt

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1、上海柘中建设股份有限公司,募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告,2011 年度,募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告,信会师报字2012第112495号,上海柘中建设股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的上海柘中建设股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小

2、企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的,上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合,鉴证报告第 1 页,理

3、的基础。五、鉴证结论经鉴证，我们发现，贵公司由于募集资金以定期存款方式存放，提前支取会损失较多利息，因此贵公司存在先用自有资金支付募投项目工程款，定期存款到期后，再用募集资金置换自有资金的情况，上述情况本期累计发生额为人民币49,531,102.80元。除上述情况外，我们认为，贵公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所,中国注册会计师：,（特殊普通合伙）中国注册会计师：,中 国上海,鉴证报告第 2 页,二 O 一二年四月

4、二十四日,上海柘中建设股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告上海柘中建设股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、,募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201018 号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A 股）股票 3,500万股，发行价格为每股 19.90 元。截至 2010

5、年 1 月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，募集资金总额人民币 696,500,000.00 元；扣除承销费和保荐费人民币 34,825,000.00 元后的募集资金为人民币 661,675,000.00 元，已由东方证券股份有限公司于 2010 年 1 月 21 日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为 32760108080230887 的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为 03769010040013351 的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为 3100690240180100143

6、45 的人民币账户；减除其他发行费用人民币 14,030,000.00 元后，计募集资金净额为人民币 647,645,000.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司 2010 年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币 40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币 7,955,315.00 元，募集资金净额应为人民币 655,600,315.00 元，公司于 2010 年归还了多列支的发行费人民币 5,891,299.08 元，截至 2011 年

7、 12 月 31 日，尚有 2,064,015.92 元未归还，公司已于 2012 年 1 月将上述余款归还至募集资金账户。公司以前年度累计使用超募资金 140,000,000.00 元，其中：将超募资金 8,000.00 万元用于归还贷款；将超募资金 2,000.00 万元补充流动资金；将超募资金 2,000.00 万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金；将超募资金 2,000.00 万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金，2011 年公司收回（详见本报告三之（九），截至 2011 年 12 月 31 日超募资金实际累计使用 120,100,000 元。本年度共计使用募集资金

8、人民币 51,306,675.22 元，其中：募集资金项目本期支付51,206,675.22 元，舟山柘中大型构件有限公司使用 100,000 元（详见本报告三之（九）。公司募集资金到位净值应为 655,600,315.00 元，扣除超募资金使用 120,100,000.00 元、专项报告第 1 页,上海柘中建设股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告累计使用募投项目资金 51,206,675.22 元、手续费支出 2,814.75 元，加上累计利息收入20,422,416.56 元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额应为 504,713,

9、241.59元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金实际余额为 502,649,225.67 元。差额2,064,015.92 元系尚未归还的多列支发行费，公司已于 2012 年 1 月归还上述资金。,二、(一)(二),募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法 和关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关法律法规和中国证券 监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法。根据上述管理办法的规定，公

10、司对募集资金实行专户存储。公司于 2010 年 1 月 26 日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。募集资金存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元,开户银行上海农村商业银行奉贤支行营业部农业银行上海南方商贸城支行交通银行股份有限公司上海化学工业区支

11、行中国农行股份有限公司岱山衢山支行中国工商银行股份有限公司岱山支行合计,银行账号327601080802308870600221000068666010376901004001335103-769010040013351-0000503-769010040013351-00006310069024018010014345310069024608510000887-00797631310069024608510000887-0079763019-41530104000602619-4153010400060591206003129100006038,存放金额17,423,043.78250,00

12、0,000.00185,032.1590,000,000.0015,815,219.64104,642.0063,287,578.98902,476.71151,357.2264,774,751.605,123.59502,649,225.67,专项报告第 2 页,(二),(三),上海柘中建设股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,三、(一)(四)(五)(六)(七),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况本年度公司无此情况。募集资金投资项目的

13、实施地点、实施方式变更情况本年度公司无此情况。募集资金先期投入及置换情况根据公司第二届董事会第一次会议和 2010 年 9 月 28 日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金人民币 4,000.00 万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资，用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款。由于公司募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司于 2010 年 12 月使用自有资金先行支付投资款人民币 4,000 万元，公司于 2011年 1 月 26 日将人民币 4,000 万元从交通银行上海化学工业区支行募集资金专户转至一般账户，用

14、于置换前期投入使用的自有资金。2011 年度公司已收回上述投资款（详见本报告三之（九）。根据公司第二届董事会第一次会议和 2010 年 9 月 28 日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金人民币 3,000.00 万元用于追加对岱山柘中建材有限公司投资，公司于 2010 年度用自有资金先行支付。根据 2011 年第二届董事会第五次会议决议，公司决定不再用募集资金置换上述增资。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司无此情况。节余募集资金使用情况本年度公司无此情况。超募资金使用情况据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010 年 2 月将超募资金 8,000.00 万元用于归还贷款

15、，包括：（1）交通银行奉贤支行 2,000.00 万元（贷款期限：2009 年 12 月专项报告第 3 页,上海柘中建设股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告15 日到 2010 年 6 月 15 日）；（2）农业银行南方商贸城支行 3,000.00 万元（贷款期限：2009 年 5 月 31 日到 2010 年 5 月 25 日）；（3）工商银行奉贤支行 3,000.00 万元（贷款期限：2009 年 6 月 30 日到 2010 年 6 月 25 日）。另外，将超募资金 2,000.00万元补充流动资金，用于采购原材料钢材 4,000 吨。据第一届董事会第十五

16、次会议和 2010 年 7 月 30 日临时股东大会审议分别通过将超募资金 2,000.00 万元用于岱山柘中建材有限公司、舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金，共计使用超募资金人民币 4,000 万元。据第二届董事会第一次会议和 2010 年 9 月 28 日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金 4,000.00 万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资，由于公司募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司对外投资人民币 4,000 万元前期使用自有资金，公司于 2011 年 1 月 26 日将 4000 万元超募资金从交通银行上海化学工业区支行募集资金专户

17、转至一般账户，用于置换前期投入使用的自有资金。2011 年，公司追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币 5,000,000 元。2011 年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际使用投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款计 100,000 元（详见本报告三之（九）。,(八)(九),尚未使用的募集资金用途和去向公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。其他事项公司累计投入舟山柘中大型构件有限公司募集资金专户人民币 6,500 万元（包括舟山柘中大型构件有限公司设立时注册资本超募资金 2000 万元、置换先期用自有资金对舟

18、山柘中大型构件有限公司追加投资 4,000 万元以及本年度追加投资划转至舟山柘中大型构件有限公司的 500 万元），用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款，舟山柘中大型构件有限公司累计支付上述款项共计 64,845,129.00 元。舟山柘中大型构件有限公司于 2011 年 9 月 26 日参加了该项目采矿权现场竞拍会，由于现场竞拍价格已达 41,800 万元，此价格加上开发费用已经超出了公司测算的该矿山项目预期开发价值，因此公司无法对该采矿权项目继续竞拍。2011 年 12 月 28 日，岱山县政府及相关政府部门将公司已经支付的土地出让金、专项报告第

19、 4 页,上海柘中建设股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告拆迁补偿款 64,745,129.00 元退还至公司募集资金专户中，舟山柘中大型构件有限公司为此项目实际使用募集资金 100,000.00 元。,四、五、六、,变更募投项目的资金使用情况公司本年度，未变更募投项目。募集资金使用及披露中存在的问题由于公司募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司存在先以自有资金支付，再以募集资金置换的情况。上述情况本期累计发生额为49,531,102.80 元，其中：本期置换追加舟山柘中大型构件有限公司投资款 40,000,000.00元，置换募投项

20、目支出 9,531,102.80 元。专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 24 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表上海柘中建设股份有限公司董事会二O一二年四月二十四日专项报告第 5 页,0,0,0,0,附表 1：募集资金使用情况对照表,编制单位：上海柘中建设股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额,65,560.03,本年度投入募集资金总额,5,130.67,报告期内变更用途的募集资金总额17,140.67,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目

21、（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.大直径 PHC 管桩的改,否,19,382.00,19,382.00,4,596.67,4,596.67,23.72,2012 年部分使用,否,否,扩建及配套码头,2.购建运桩船,否,9,966.00,9,966.00,0,否,否,3.新建研发中心,否,1,267.00,1,267.00,524.00,524.00,41.36,2012 年

22、,0,否,否,承诺投资项目小计,30,615.00,30,615.00,5,120.67,5,120.67,16.73,超募资金投向,1、归还银行贷款2、补充流动资金,8,000.002,000.00,3、岱山柘中建材有限公司2000.00投资4、舟山柘中大型构件有限,公司,10.00,10.00,超募资金投向小计合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,本期项目可行性未发生重大变化,10.005,130.67,12,010.0017,140.67,超募资金的金额、用途及使用进展情况,超募资金归还银行存款 8000 万元，补充流动资金 2000 万

23、元，岱山柘中建材有限公司投资 2000 万元已经用于购买土地出让金、舟山柘中大型构件有限公司使用 100,000 元（详见本报告三之（九）。,募集资金投资项目实施地本期募集资金投资项目实施地未发生变更点变更情况募集资金投资项目实施方本期募集资金投资项目实施方式未做调整式调整情况据第二届董事会第一次会议和 2010 年 9 月 28 日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金 4,000.00 万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资，由于公司募集资金均以定募集资金先期投入及置换期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司 4000 万元对外投资于 2010 年 12 月使用自有资金

24、先行支付，公司于 2011 年 1 月 26 日将 4000 万元超募资金从交通银行上情况海化学工业区支行募集资金专户转至一般账户，用于置换前期投入使用的自有资金。2011 年度,公司收回,（详见本报告三之（九）。,用闲置募集资金暂时补充,本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金,流动资金情况,项目实施出现募集资金结,项目实施尚未完成，尚不确定具体结余金额,余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途,公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。,及去向,由于公司募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司存在先以自有资金支付，再以募集资金置换的情况，本期上述情况本期累计发生额为 49,531,102.80,募集资金使用及披露中存,元，其中：本期置换追加舟山柘中大型构件有限公司投资款 40,000,000.00 元，置换募投项目支出 9,531,102.80 元。,在的问题或其他情况,