普洛股份：内部控制自我评价报告.ppt

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1、普洛股份有限公司内部控制自我评价报告根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，现将公司 2011 年度内部控制情况自我评价如下：一、公司内部控制综述（一）历史沿革1、1997 年 5 月 9 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2、2001 年 12 月 28 日，在股权转让的基础上，公司进行重大资产置换，原有的商业性资产与医药化工资产进行置换。经营主业发生根本性的变化，由商业零售业转为医药化工业，实现了产业结构调整的目标，具有稳步发展，持续经营的能力。3、2006 年 2 月 15 日，公司实施股权分置改革，彻底解决了公司治理

2、缺乏共同利益基础的制度障碍。尊重中小股东，增加公司透明度，密切与投资者的关系，是公司治理的长远理念。4、公司股本变动情况,时间1997199819992007.42007.7,股本总额（万股）6,3007,56014574.923017115.712425673.5686,变动原因公开发行 3,000 万股社会公众股，募集设立股份有限公司以 1997 年末 6,300 万元总股本为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，共增加股本 1,260 万元以 1998 年末 7,560 万元总股本为基数，按每 10 股送红股 2.5 股、转增5.5 股的比例，共增加股本 6048 万元；以公司 199

3、7 年末 6,300 万股为基数，按每 10 股配售 3 股；以 1998 年末 7,560 万股为基数，按每 10 股配售 2.5 股；以实施 1998 年度送、转分配方案后股本总数 13,608 万股为基数，按每 10 股配售 1.388889 股的比例向全体股东实施配股，共增加股本 966.923 万股向社会公开增发 25,407,894 股，股本增至 171,157,124 元以公司 2007 年增发后的总股本 171,157,124 股为基数，向全体股东每10 股送红股 3 股（51,347,137.2 股）、转增 2 股（34,231,424.8 股），共,增加股本 85,578,

4、562 股，股本增至 256,735,686 元。（二）公司内部控制组织架构公司按照有关法律法规和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，并根据公司实际，设立了符合公司生产经营管理需要的组织机构，科学地划分职责和权限，1,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制，有效保证了公司内部控制制度的贯彻执行。公司组织架构如下：股东大会监事会董事会董事会秘书,总经理,战略委员会,审计委员会,提名委员会,薪酬委员会,总经理办公室,企业管理办公室,审计监察部,财务部,证券部,普洛康裕,普洛得邦,普洛医药,上海药研院,普洛天然,普洛家园,山东得邦,安徽康裕,（三）公司治理结构及内部控制制度建立情况

5、1、公司建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。2、公司现任董事、监事和高级管理人员具备中华人民共和国公司法等法律法规的规定的任职资格。公司董事能够以勤勉尽责的态度忠实地履行职责，公司监事能够本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，能够对公司财务以及公司董事、总经理和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司高管人员能够尽职尽责地各司其职、各负其责地履行职权，保证了公司正常经营的规范运作。公司董事、2,、,、,、,监事和高管人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

6、被有关部门调查处理的情况。,3、公司章程的历次修改，公司董事会都提前予以公告，并经过了公司股东大会的审议批准，公司章程的条款内容合法有效。公司章程共有十二个章节 198 条，是按照中国证监会证监公司字 200638 号上市公司章程指引（2006 年修订），结合公司的实际情况修改制定的。,4、公司制定了一系列内部控制制度，包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会审计委员会年报工作规程、董事会提名委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则总经理工作细则重大事项信息通报管理制度、信息披露工作内控制度、关

7、联交易决策制度、控股子公司管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、财务管理制度、会计核算办法内部审计制度会计委派实施办法经济合同管理办法内幕信息知情人登记备案制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、公司外部信息使用人管理制度等，建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，能够杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。,5、公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则和企业内部控制基本规范等法律法规建立财务报告内部控制，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。,6、公司于二一年三月三十一日公司第四届董事会第十次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度，明确规定了年报信息

8、披露重大差错的责任及追究责任的形式及种类。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的。,7、公司第四届董事会第十次会议审议通过公司内幕信息知情人登记备案制度，在定期报告、特别是本次重大资产重组中得以执行，维护了信息披露的公平原则。为完善公司内幕信息知情人登记备案制度，根据中国证监会公告201130 号的要求，重新进行完善和修订，将制度名称变更为内幕信息知情人登记管理制度。,8、公司与控股股东（实际控制人）人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够自主经营管理，董事会、监事会和内部机构能够独立运

9、作。,9、公司设立了专门负责内部监督检查的审计监察部，该部门配备了专职工作人员，,3,，,其工作内容包括对公司内部的财务审计及内部控制制度的执行落实检查。,10、公司重视与利益相关者的良性互动关系，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，认真履行社会责任，与利益相关者积极合作，推动了公司持续、健康地发展。,（四）2011 年公司内部控制的主要活动,1、公司重新修订了关联交易决策制度，进一步强化对控股子公司关联交易事项的控制，规定“各子公司要严格按照本制度的规定，制定或修订各自相应的管理制度，明确职能部门的责任和权利，规范关联交易的决策程序和决策权限”，且规

10、定“各子公司在年末制定下一年度生产经营计划时，应当科学预测日常关联交易数额，与关联方签署框架性协议，提供详细的定价依据。价格比对论证资料应与正式合同（协议）按照档案管理工作规定保管存放”；重申“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人为关联自然人”。,2、公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各项培训，并积极组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行学习培训，增强了董、监、高的法律意识和遵章守法的自觉性，提高了董事会科学决策能力和决策水平。,3、针对2010年度股东大会否决了公司关于2011年公司日常

11、关联交易的提案的现实，为有效减少关联交易、杜绝同业竞争，公司积极争取实际控制人的理解和支持，于2011年6月17日公司发布实际控制人进一步支持普洛股份发展减少关联交易的公告，提出“自2011年6月16日起，实际控制人计划在36个月时间内，将与普洛股份业务密切相关的上下游资产和业务等注入普洛股份，全力支持普洛股份做大做强医药化工产业，逐步减少产品上下游之间的关联交易，杜绝同业竞争情形，进一步实现全产业链的一体化发展”的承诺。,4、公司自2011年11月9日申请停牌，筹划且运作重大资产重组相关事宜，报告期末公司股票仍处于停牌。2012年2月13日公司披露公司第五届董事会第五次会议决议公告、公司向特

12、定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司股票自2012年2月13日开市起复牌交易。,（五）公司内部控制情况的总体评价,公司法人治理结构健全，组织架构设立科学严谨，内部控制制度基本完善，内部控制体系健康有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法,4,律法规和企业内部控制制度的贯彻执行提供保证，能够保障企业生产经营稳健发展和抵御经营风险的需要。二、重点控制活动（一）公司控股子公司控制结构及持股比例公司对外担保按规定履行了信息披露义务。普洛股份有限公司（股票简称：普洛股份；股票代码 0007

13、39）,浙江普洛康裕制药有限公司98.07%,浙江普洛得邦化学有限公司86.19%,浙江普洛医药科技有限公司95.70%,上海普洛康裕药物研究院有限公司62.00%,浙江普洛康裕天然药物有限公司90.00%,浙江普洛家园药业有限公司100.00%,山东普洛得邦医药有限公司100.00%,安徽普洛康裕制药有限公司100.00%,注：本公司间接持有浙江普洛家园药业有限公司、山东普洛得邦医药有限公司与安徽普洛康裕制药有限公司100%的股权。（二）报告期内重点控制活动内容1、为控股子公司担保的控制活动公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，除公司控股子公司外，未对其他企业或个人进行担保

14、，控股子公司亦未有对外担保的事宜发生。公司按照法律法规的规定，在公司章程中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司独立董事在董事会审议对子公司的担保事项时，关注公司累计和当期对外担保情况，并发表了独立意见。公司担保的债务到期需继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。公司对外担保按规定履行了信息披露义务。5,。,2、关联交易的控制活动,公司关联交易包括购买资产及日常经营活动关联交易，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，内控制度明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序

15、和回避表决要求。,公司审议关联交易事项时，提交相关材料由独立董事进行事前认可，并发表关联,交易的独立意见，董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。,2011年5月20日，公司采取现场会议和网络投票表决的方式召开2010年度股东大会，公司关于2011年公司日常关联交易的提案未获本次股东大会通过。,2011年7月15日，公司采取现场会议和网络投票表决的方式召开2011年临时股东大,会，审议通过了公司关于2011年公司预计发生日常关联交易的提案,三、重点控制活动中的问题及整改计划,1、公司本身不进行任何生产经营活动，作为控股性公司，特别是随着公司规模的扩张和发展，对公司在内控管理方面提出更高的要

16、求。公司全部生产经营活动均由子公司自主完成，因此加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，是保证公司整体运作效率，增强公司整体抗风险能力的首要课题。,2、坚持遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制本公司及本公司控股子公司的对外担保风险。要在遵循法规规定的基础上，从实际出发，严格执行公司对外担保的审议批准程序。,3、要坚持互惠双赢，从实际出发的指导思想，严控关联交易内容和数额，加强对日常关联交易的监控，提高关联交易预测的准确性和定价评判的科学性，采取各种措施逐步减少关联交易的比重，杜绝同业竞争。,4、积极推进重大资产重组的进程，力争赢得社会投资者的支持和监管部门的认可，在重组的基础上，进一步整

17、合资源，建立高效、有序、合规的内部管理体系，按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引在公司内部梳理内控风险，揭示内控缺陷，完善内控制度，确定内控评价标准。,四、公司董事会的总体评价,公司依据相关法律法规的要求，针对自身的经营活动特点和风险因素，建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有针对性、合理性和有效性，能够得到贯彻和执行，在对子公司控制、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司生产经营活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。,6,在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展

18、实际需要，进一步完善内控体系和内部控制制度，进一步增强内控执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,公司内部控制工作任重道远，建立和完善行之有效的内部控制机制是公司长期不懈的工作，内部控制的目的是防范风险。公司将在今后的经营管理实践中，不断完善内部控制架构，充分认识并揭示风险，据以制定科学有效的监控机制和措施，保证公司资产安全、有效、增值，促进公司健康、持续、稳定地发展。,本评价报告已于 2012 年 2 月 29 日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司董事会及其全体成员保证内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,普洛股份有限公司董事会,2012 年 2 月 29 日,7,