公司上市建议书.ppt
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1、1,*有限责任公司改制并上市建议书,宏源证券股份有限公司二零零九年十一月,2,目 录,第一部分:创业板基本情况介绍第二部分:宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商 投资企业改制上市建议第三部分:宏源证券公司简介,第一部分:创业板基本情况介绍,1、创业板法律法规2、创业板审核情况3、创业板中涉及外资股东的情况4、证监会审核主要程序及工作要点,4,1、创业板法律法规,通用法律法规:公司法证券法上市公司章程指引等。针对创业板的法律法规:首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号
2、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 深圳证券交易所创业板上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引,5,1、创业板法律法规,创业板法律法规关于发行条件的主要规定证券法的规定:组织机构运行良好、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近三年财务会计无虚假记载、无其他重大违法行为。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的规定:重点对公司设立、财务指标、业务、高管人员的稳定性及资格、持续盈利能力、独立性、公司治理与内部控制、股东合规性、募集资金投资项目等方面做了严格的要求。设立方面:依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。,6,1、创业板法律法规,财务指标方面:最近两年连续盈利,净利润累计
3、不少于一千万,持续增长;或最近一年盈利,净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。发行后股本不少于三千万元。业务方面:主要经营一种业务。高管人员方面:最近两年无重大变化,实际控制人没有发生变更,符合任职条件。持续盈利能力方面:不存在重大不利影响,具有持续盈利能力。独立性:股权清晰、资产完整,人员、财务及机构独立。,7,1、创业板法律法规,公司治理与内部控制方面:治理结构完善,三会、董事会秘书及专业委员会设立并履行职责、会计基础规范、内部控制制度健全且被有效执行、有严格的资金管理制度,不存在为
4、控股股东、实际控制人等违规担保。不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。股东合规性:最近三年不存在损害投资者利益和公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或违法行为发生在三年前,但处于持续状态。募集资金方面:用于主营业务,有明确的用途,且简历募集资金专项存储制度。存放于董事会决定的专项账户。,8,2、创业板审核情况,截止2009年11月20日,发审委召开24次发审会,审核45家创业板申报企业,其中,37家获得通过,8家未予通过。具体情况如图:,未通过8家企业
5、分别为:南京磐能电力、上海同济同捷、上海奇想青晨化工、江西恒大高新、芜湖安得物流、天津三英焊业、安徽桑乐金。,9,2、创业板审核情况,创业板第一批(10.1之前)审核与之后的审核存在很大的变化:A、第一批审核速度较快,之后的审核有所减速。B、第一批审核的通过率较高,之后的审核通过率较低,第一批共审核31家,创业板,通过29家,通过率高达94%。之后共审核14家,通过8家,通过率降低为57%。可见,创业板的审核速度有所放缓,审核标准趋于严格。,10,2、创业板审核情况,通过审核企业地域分析:,资料来源:wind资讯。,11,2、创业板审核情况,首批已上市28家创业板企业行业分析:,资料来源:wi
6、nd资讯整理。,12,3、涉及外资股东的创业板公司情况,统计:目前审核的45家申报企业中,含外资股东的企业家数为5家,其中通过3家。具体如下表:,13,3、涉及外资股东的创业板公司情况,已通过审核的涉及外资股创业板外资情况如下:,14,3、涉及外资股东的创业板公司情况,已通过审核的涉及外资股创业板外资情况如下:,15,规划或改制,尽职调查运作,发行上市申请,招股挂牌,IPO步骤,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,16,财务及税收规划,股权计划,上市架构规划及审批,未来三至五年业务目标,过去三年营业纪录,规划重点,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,17,改制及股票发行时间表,4、IP
7、O工作要点及证监会审核主要程序,18,改制、发行及上市费用概算,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,19,第1周-第13周,发审会审核,安排上会,证监会进一步审核(初审报告),保荐人和企业补充材料,证监会初审及反馈,证监会受理,申报,过会,初审,发审,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,20,委员填写与发行人接触事项的说明,证监会初审人员报告,委员发表意见,聆讯(公司、保荐代表人共4人),充分讨论,形成审核意见,发审委组成:25人(专职若干),任期1年(最多3年),证监会考核监督。问责:7人审核,5票为通过,不设弃权票1次审核,5人同意可暂缓,可邀请会外专家咨询。双向回避,封闭式记名投
8、票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正,可调查并更改,保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单,会后公布结果。(法定预披露),4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,21,第二部分,宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议,第二部分:宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍2、项目中关注的主要问题3、外商投资企业境内上市要点,23,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍,四川吉峰农机连锁股份有限公司主营为传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售及售前售后服务。
9、公司直营连锁店70家、代理经销商550家的连锁销售网络。公司成功将连锁经营模式引入农机流通领域,近三年规模快速扩张,营业收入年复合增长率达到93.74%。首次公开发行股票不超过2,240万股,占发行后总股本的比例不超过25.07%。公司的销售模式为连锁+代理经销,24,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍,发行情况:网下及网上超额认购倍数分别为59.69倍、102倍,发行价格为17.75元/股,预计募集资金元1.975亿元,超额募集资金2亿元。上市后情况:一直受市场追捧,上市后走势较强。,25,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍,吉峰农机2005年开始正式以连锁业态经销农机产品,充分利用连锁
10、网络扩大销售规模,集中采购降低采购成本,提高返利,并借助于公司直营网络和代理网络进行售前信息采集、售后产品服务。公司经过3年度发展,已成为农机连锁销售的龙头企业。宏源证券在2007年与吉峰农机正式牵手,2008年帮助该公司进行改制,2008、2009年协助公司成功引入投资者同时完成对管理层及中层持股,解决公司长远发展问题。2009年7月26日正式向证监会提出在创业板发行上市申请,2009年10月完成发行,2009年10月底正式登陆深圳创业板。,26,2、项目中关注的主要问题,1、业绩依赖国家补贴政策公司自2006年以后销售收入连年大幅度增长,依赖于国家对农机产品的补贴政策,补贴资金连年翻番。该
11、问题涉及到公司经营是否存在重大不确定性,项目组解决方案:承认依赖性,同时花费大量时间查阅国外的农机普及政策,提出,发达国家在一定历史阶段对农机补贴的政策通常要持续30-50年。而对农民购机补贴政策是多数国家采取的政策。通过与证监会预审员的沟通,得到证监会的认可。2、生产经营的房屋存在不规范租赁的情况由于公司经营业务主要针对农村市场,经营场所主要设置在城乡结合部,而位于城乡结合部的相关物业的权属证书通常不够完备。公司租赁物业86处,共计面积约为78,119平方米,其中22处物业租赁关系合法有效,面积约为12,740平方米,其余的租赁物业由于出租方的权证不完备而存在租赁关系被第三方主张无效或被有权
12、机关认定无效的风险。,27,2、项目中关注的问题项目总结,通过吉峰农机的快速过会及成功发行,我们认为创业板上市与中小板上市具有较大的差异:(1)创业板上市是企业经营发展能力的上市,重点考察的是企业赚钱的能力,而不是企业赚钱的资产。由于创业板要求高成长,对于一般的制造业企业,尤其在目前经济环境严峻的情况下,制造业是很少有超常规增长的,而创业板由于企业通常业务刚起步,资产积累很少,而且创业板的公司一般为非制造业公司,因此对公司的资产要求不高,但是非常看重公司的经营模式是否赚钱、公司的管理层的经营水平、公司的技术水平等。(2)创业板未必融资额低于中小板根据对前期创业板上市公司的发行情况总结,创业板通
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