601186中国铁建内幕信息知情人管理制度.ppt

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1、）,、,）、,、,中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度,第一章 总 则,第一条 为进一步规范中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”,的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司股东、债权人及,其他利益相关人员的合法权益，根据中华人民共和国公司法中,华人民共和国证券法（以下简称证券法 上市公司信息披露管,理办法（以下简称信息披露管理办法）、中国证监会关于上市,公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规以,及上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券,上市规则（前两者合称上市地交易所上市规则）和中国铁建股,份有限公司章程（以下简称公司章程），结合公司实际，特制定,本

2、制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责公,司内幕信息的日常管理工作。,第三条 公司董事会要保证内幕信息知情人档案真实、准确和完,整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人,的登记入档事宜。,公司监事会要对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监,督。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第四条 本制度所指内幕信息是指根据证券法第七十五条规,定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有,重大影响的尚未公开的信息。,第五条 本制度所指内幕信息的范围包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决

3、定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制

4、措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的 30%；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,（十七）公司收购的有关方案；,（十八）适用法律和上市地证券监管规则规定的对公司证券及其,衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。,第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指证券法第七十四,条规定的有关人员，即公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕,信息的单位及个人，包括：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司 5

5、%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理,人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其他人员；,（六）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券交易所、,证券登记结算机构、证券服务机构以及承担公司财务报告审计、审阅,业务的有关人员；,（七）法律、行政法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信,息知情人员；,（八）公司证券上市地适用法律所认定的内幕信息知情人或类似,：,概念的有关人员。,第三章 内幕信息知

6、情人的登记备案,第七条 公司实行内幕信息知情人登记管理制度，严格按照监管,机构的要求进行内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前,的内幕信息知情人的登记管理。,第八条 在内幕信息依法公开披露前，有关责任主体应当按照本,规定要求填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、,合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息,知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等,信息。,第九条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于以下内容,（见附件一）,（一）内幕信息事项,内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档,案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕

7、信息事项涉及的知情人档案应,分别记录。,（二）内幕信息知情人的基本情况,填报内幕信息知情人的基本情况，包括内幕信息知情人的姓名、,所在单位和（或）部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证号,码等。,（三）知悉内幕信息的时间、地点,知悉内幕信息的时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕,信息的第一时间。,（四）知悉内幕信息方式,填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书,面报告、电子邮件等。,（五）内幕信息内容,填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要要,求内幕信息知情人添加附页进行详细说明。,（六）内幕信息所处的阶段,填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，

8、合同订立，,公司内部的报告、传递、编制、决议等。,（七）登记时间和登记人,登记时间为实际办理登记的时间，登记人为实际办理登记的人,员。,第十条 内幕信息登记备案的责任主体是发生和报送内幕信息的,单位或部门。按照公司关于重大信息报告的有关规定，凡具有重大信,息报告义务的单位和部门，都是内幕信息登记备案的责任主体。,第十一条 内幕信息知情人登记备案的流程是：当内幕信息发生,时，发生内幕信息的单位或部门应在第一时间按规定的报告程序报告,公司董事会秘书局，董事会秘书局应视重要程度逐级呈报董事会秘,书、董事长。内幕信息的发生和报送单位、部门应在第一时间填写内,幕信息知情人档案并及时报送董事会秘书局，完整

9、的内幕信息知情人,档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会秘书局对,内幕信息知情人档案进行汇总，如按照相关规定需向监管机构报送,的，董事会秘书局应按要求报送。,第十二条 公司各职能部门及各子公司、参股公司、分公司等下,属单位应严格按照中国铁建股份有限公司信息披露管理办法及中,国铁建股份有限公司重大信息内部报告制度等有关规定履行重大信,息报告义务，按照规定程序及时报送重大信息，并严格依照本制度和,公司的保密工作规定，做好内幕信息的保密工作和内幕信息知情人的,登记备案。,第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证,券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易

10、对,方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等内幕信,息知情人，应积极配合公司做好内幕信息登记管理工作，及时告知公,司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及内幕信息知,情人变更情况，同时向公司提交内幕信息知情人档案。,（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市,公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项,时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委,托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填,写本机构内幕信息知情人的档案。,（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公

11、司股,价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的,、,档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达,公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公,开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填,写。,第十四条 公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发,生变更的权益变动，以及要约收购等）重大资产重组、发行证券（包,括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、回购股份,等重大事项，有关单位或部门除填写公司内幕信息知情人档案外，还,要按照上海证券交易所的有关规定制作重大事项进程备忘录，内容包,括但不限于筹划决策过程中各个关

12、键时点的时间、参与筹划决策人员,名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确,认。,公司进行上述所列重大事项的，要在内幕信息依法公开披露后及,时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易,所，并按上海证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内,容。,第十五条 在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，,公司应向上海证券交易所报送如下文件：,（一）重大事项进程备忘录。,（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：,1.公司的董事、监事、高级管理人员；,；,2.持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,（或主要负责人），公司的实际控制人及其董

13、事、监事、高级管理人,员（或主要负责人）,3.涉及前条所述事项的公司控股的公司及其董事、监事、高级管,理人员；,4.由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本,次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编,制、决议、披露等环节的相关人员;,5.保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的,法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；,6.接收过公司报送信息的行政管理部门；,7.中国证监会规定的其他人员；,8.前述 1 至 7 项中自然人的配偶、子女和父母。,公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委关于加强上市公,司国有股东内幕信息管理有关问题的通知（国资发产权

14、2011158,号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知公司后，公司应向上海证,券交易所报送。,第十六条 公司通过上海证券交易所网站“上市公司专区”进行,内幕信息知情人和进程备忘录的报送工作，同时应向上海证券交易所,提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备,忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关,法律法规对内幕信息知情人的相关规定。,第十七条 对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、,回购股份、股权激励等股价敏感的内幕信息，公司要在内幕信息公开,披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北,京监管局，公司董事会要对备案文件的真实

15、性、准确性、完整性作出,承诺。,第十八条 公司要做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登,记和涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，并及时补充完善内幕信息,知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起,至少保存 10 年。,第四章 内幕信息的保密管理,第十九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前或规定时间内,负有保密义务。,第二十条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式,将内幕信息知情人的责任和义务告知有关人员。,（一）公司与聘请的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计,师事务所、股东登记服务机构、财经公关顾问等）签署合作协议时，,应约定其保密义务或同时签订保密协议。,（

16、二）公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变,更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括,非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、回购股份等,重大事项或公司认为有必要时，应与聘请的中介机构（包括但不限于,证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、财,经公关顾问等）签署保密协议或在有关协议中约定其保密义务。,（三）对于本制度规定的其他内幕信息知情人，公司以送达内,幕信息知情人责任告知书（附件二）的形式书面告知内幕信息知情,人的责任和义务。,上述内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规,定时间内，应当按照本制度和公司保密工作规定，妥善

17、保管涉及内幕,信息的有关资料，做好内幕信息的保密管理和登记工作。,第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知,情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前或规定时间内，将该信息,的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露,尚未公开披露的信息，也不得利用该等内幕信息买卖证券，或者建议,他人买卖该证券。,第二十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支,配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第五章 外部信息使用人管理,第二十三条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕,信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。该外部单,位知悉该信息的人员即成为公

18、司内幕信息知情人，须承担内幕信息知,情人的全部义务。,第二十四条 外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其,报送公司内幕信息的，公司应拒绝报送。,第二十五条 公司在内幕信息披露前，按照相关法律法规政策要,求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未,发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表,格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述,情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司要按照一事一记,的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原,因以及知悉内幕信息的时间。,第二十六条 公司各职能部门及各子公司、参股公司、分公司

19、等,下属单位依据法律法规等要求，向外部单位报送公司内幕信息的，要,按照公司关于重大信息报告的有关规定报备，并按照本制度第三章有,关规定，将外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人进行登记备,案，书面提醒外部单位及相关人员履行内幕信息知情人的义务，督促,其签署内幕信息知情人责任告知书（或保密协议），及时向公司董事,会秘书局报送内幕信息知情人档案以及内幕信息知情人责任告知书,（或保密协议），完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内,幕信息公开披露的时间。,第二十七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度,报告相关信息的，提供时间不早于公司业绩快报的披露时间，业绩快,报的披露内容不少于向

20、外部信息使用人提供的信息内容。,第二十八条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信,息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公,司证券。,第二十九条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述,内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司及时向上海证券交易所报告,并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前,述内幕信息被泄露，公司及时向上海证券交易所报告并公告。,第六章 责任追究,第三十条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将,视情节轻重，对责任人给予相应的处罚；触犯国家法律法规的，依法,将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。,第三十一条 公司董事

21、、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股,东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及其他内幕信息,知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司应视情节,追究其责任。,第三十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买,卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进,行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，,公司进行核实，对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关,情况及处理结果报送中国证监会北京监管局。,第三十三条 对涉嫌违反信息披露事务管理制度的事项或人员，,公司董事会应当指定专门机构负责调查。对违反信息披露事务管理制,度或保密协

22、议的内幕信息知情人，公司按照有关法律法规和公司制度,的规定追究相关人员责任。,第七章 附 则,第三十四条 本制度由董事会负责制订、解释和修改。,第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。,附件一：内幕信息知情人档案（格式）,附件二：内幕信息知情人责任告知书（格式）,：,附件一：中国铁建股份有限公司内幕信息知情人档案（格式）内幕信息事项（注 1）,序号,内幕信息知情人姓名（自然人，法人、政府部门）,所在单位/部门,所在单位与上市公司的关系,职务/岗位,身份证号码,知悉内幕信息时间（注 2）,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 3）,内幕信息内容（注 4）,内幕信息所处阶段（注 5）

23、,登记时间,登记人（注 6）,公司简称：法定代表人（或部门负责人）签名：,公司代码：公司（或部门）盖章：,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6、如为上市公司登记，填写上市公司登

24、记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,附件二：编号：中国铁建股份有限公司内幕信息知情人责任告知书（格式）,公司单位,先生女士：,因向您提供（报送）因您参与中国铁建（请在空白处填写因何获知内幕信息的相关事项）按照中国内地及香港的相关法律规定，以及中国证监会、上海证券交易所和香港联交所的有关规定，您已成为该事项的内幕信息知情人（以下简称知情人）。现将知情人的责任告知如下：一、知情人须依法对该等内幕信息承担保密义务。在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前，知情人不得直接或间接以任何方式向任何单位或个人提供、泄露，也不得通过接受媒体采访、发表文章、印发宣传材料（包

25、括内部报刊）等方式公布该等内幕信息。二、在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前或规定时间内，知情人不得以任何方式使用该等内幕信息或利用该等内幕信息为自己或他人谋取利益，亦不得使他人获得、使用或计划使用该等内幕信息，尤其不得利用该等内幕信息直接或间接买卖公司股票或利用该等内幕信息建议他人买卖公司股票。,：,：,三、知情人如有违反上述任何禁止性规定，可能导致其本人、所属单位或本公司受到相关监管部门的行政处罚，甚至被追究刑事或民事法律责任。如本公司因知情人违反上述任何禁止性规定而遭受任何损失，本公司将依法追究知情人的法律责任。四、如果知情人依照法律、法规的强制性要求，必须向其他单位或人员提供本告知书所述内幕信息的，获得该等内幕信息的人员即成为知情人。本告知书知情人须履行将本告知书内容转告予该知情人的义务。如发生上述情形，本告知书知情人应及时向本公司告知上述有关情况。特此告知。中国铁建股份有限公司,年,月,日,本人已阅读并充分理解以上告知书内容。单位（部门）姓名（签字）,年,月,日,