银江股份：海通证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,海通证券股份有限公司关于银江股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为银江股份有限公司（以下简称“银江股份”“公司”“本公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对银江股份 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、银江股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）银江股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、银江股份的控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”）为公司控股股东，持有发行人 92,913,0

2、00 股股份，截至 2011 年 12 月 31 日，银江科技集团持有发行人总股本的 38.71%。2、银江股份实际控制人王辉、刘健夫妇为公司实际控制人，截至 2011 年 12 月 31 日，王辉先生持有银江科技集团 44.40%的股份，刘健女士持有银江科技集团 6.00%的股份，另外刘健女士直接持有发行人 0.76%的股份。3、其他主要关联方2011 年度发行人的其他主要关联方及关联关系、持股数量及比例情况如下：（1）本公司控股股东和实际控制人,关联方名称银江科技集团王辉、刘健夫妇,与本公司的关系本公司控股股东，持有本公司38.71%的股权本公司实际控制人，王辉为本公司董事长，持有银江科技

3、集团44.40%的股权，刘健持有银江科技集团6.00%的股权和本公司,0.76%的股权，两人合计控制本公司39.47%的股权。（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业1,关联方名称浙江银江孵化器有限公司杭州智谷创业园有限公司杭州银皓房地产开发有限公司浙江银江股权投资管理有限公司杭州银江传媒有限公司浙江浙科银江创业投资有限公司黄山市黄山区华平旅游发展有限公司杭州银城物业管理有限公司浙江银城置业有限公司杭州银城设计院有限公司浙江银江羽毛球俱乐部有限公司,与本公司的关系本公司控股股东银江科技集团持有 100%股权本公司控股股东银江科技集团持有 100%股权本公司控股股东银江科技集团持有 100%股权

4、本公司控股股东银江科技集团持有 100%股权本公司控股股东银江科技集团持有 80%股权本公司控股股东银江科技集团持有 80%股权本公司控股股东银江科技集团持有 51%股权本公司控股股东银江科技集团控制的杭州智谷创业园有限公司控制的浙江银城置业有限公司持有 100%本公司控股股东银江科技集团控制的杭州智谷创业园有限公司持有 100%股权本公司控股股东银江科技集团控制的杭州智谷创业园有限公司控制的浙江银城置业有限公司持有 100%本公司控股股东银江科技集团控制的杭州智谷创业园有限公司控制的浙江银城置业有限公司持有 90%股权，,本公司控股股东银江科技集团持有 10%股权（3）本公司控股公司,关联方

5、名称浙江银江智慧交通集团有限公司杭州银江智慧医疗集团有限公司杭州银江智慧城市技术有限公司浙江银江交通技术有限公司安徽银江交通技术有限公司江苏银江交通技术有限公司山东银江交通技术有限公司江西银江交通技术有限公司福建银江交通技术有限公司浙江银江云计算技术有限公司银江（北京）物联网技术有限公司银江(宁波)物联网技术有限公司北京四海商达科技发展有限公司浙江浙大健康管理有限公司杭州银江电子病历软件有限公司,与本公司的关系控股子公司，本公司持有其100%股权控股子公司，本公司持有其100%股权控股子公司，本公司持有其100%股权本公司控股子公司浙江银江智慧交通集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司

6、浙江银江智慧交通集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司浙江银江智慧交通集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司浙江银江智慧交通集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司浙江银江智慧交通集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司浙江银江智慧交通集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司持有其100%股权本公司控股子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司持有其51%股权本公司控股子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司持有其51%股权本公司控股子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司持有其49%股权，

7、为第一大股东本公司控股子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司持有其2,、,、,、,、,、,、,51%股权,浙江广海立信科技有限公司,本公司控股子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司持有其,44.08%股权，为第一大股东（二）银江股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则独立董事制度对外担保决策制度关联交易公允决策制度等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照

8、有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源。保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、2011 年度审计报告、关于银江股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明等相关资料，以及与相关人员访谈等方式进行核查。本保荐机构认为：银江股份已经制订了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在 2011 年度得到有效执行，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。二、银江股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况公司制定了公司章程、股东

9、大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则、内部控制制度、对外担保决策制度控股子公司管理制度、对外投资管理制度、关联交易公允决策制度、内部审计制度、董事会提名委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则等规章制度。公司章程第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重3,大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：,（一）交易涉及的资产总

10、额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉,及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会,计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 3000 万元；,（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计,年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 300 万元；,（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50,以上，且绝对金额超过 3000 万元；,（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上；且绝,对金额超过 30

11、0 万元；,上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30的。”,公司总经理工作细则第二十六条规定：“总经理行使职权时，下列问题由,总经理以书面形式提交董事会讨论决定：,（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；,（二）公司职工的工资、福利、惩罚方案；,（三）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；,（四）公司内部管理机构的设置方案；,（五）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除

12、；,（六）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；,（七）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。”,公司总经理工作细则第四十五条规定：“公司发生涉及金额 200 万元人民,4,币以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：,（一）重要合同的订立、变更和终止；,（二）大额银行退票；,（三）重大经营性或非经营性亏损；,（四）资产遭受重大损失；,（五）可能依法负有的赔偿责任；,（六）重大诉讼、仲裁事项；,（七）重大行政处罚等。”,公司总经理工作细则第四十六条规定：“公司发生重大人身安全事故、环保事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。”,公司董事会薪酬与

13、考核委员会实施细则第十条规定：“薪酬与考核委员会,的主要职责权限：,（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他,相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；,（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，,奖励和惩罚的主要方案和制度等；,（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进,行年度绩效考评；,（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；,（五）董事会授权的其他事宜。”,公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第十二条规定：“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公

14、司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。”,保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会等相关,5,、,文件、2011 年度审计报告、2011 年度内部控制自我评价报告及审计机构出具的鉴证意见，抽查总经理办公会议文件的材料，并对相关人员进行了访谈。,本保荐机构认为：银江股份已制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度，且前述制度已在 2011 年度得到较好地执行，有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定、利用职务之便损害公司及股东利益的行为。,三、发行人执

15、行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,银江股份按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度关联交易公允决策制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。,公司关联交易公允决策制度第十一条规定：“在董事会权限范围内，授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的以外关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议

16、决定。”,公司关联交易公允决策制度第十二条规定：“公司与关联自然人达成的关联交易总额在 300 万以上；公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。”,公司关联交易公允决策制度第十三条规定：“交易金额达到上述第十一条、第十二条须经董事会或者股东大会审议的关联交易事项时，则应经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。”,公司关联交易公允决策制度第十四条规定：“公司为关联人提供担保的，,6,不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”,公司关联交易公允决策制度第二十一条规定：“公司与关联自然人发生的,交易金额在

17、 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。”,公司关联交易公允决策制度第二十二条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”,公司关联交易公允决策制度第二十三条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露以外，还需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。”,2、关联交易回避表决制度,公司章程、董

18、事会议事规则及关联交易公允决策制度中就审议有关,关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东的回避和表决程序为：,（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；,（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事,会应书面通知关联股东；,（三）董事会应在发出股东大会通知

19、前完成以上规定的工作，并在股东大会通知,中对此项工作的结果通知全体股东；,7,（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表,决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；,（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以,按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。”,公司董事会议事规则第十四条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。,公司董事会审议关

20、联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（一）交易对方；,（二）交易对方的直接或者间接控制人；,（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；,（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；,（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人

21、员的关系密切的家庭成员(包括：a.父母；b.配偶；c.兄弟姐妹；d.年满18周岁的子女；e.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶)；,（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。,8,涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下

22、除外。”,公司关联交易公允决策制度第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（一）交易对方；,（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他,组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；,（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；,（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员

23、，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；,（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；,（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商,业判断可能受到影响的人士。”,公司关联交易公允决策制度第十七条规定：“公司股东大会审议关联交易,事项时，下列股东应当回避表决：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；,（三）被交易对方直接或者间接控制

24、的；,9,（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；,（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；,（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；,（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他,协议而使其表决权受到限制或者影响的；,（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法,人或者自然人。”,3、独立董事的前置意见,公司

25、独立董事制度第十二条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权：,（一）需由董事会决议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）向董事会提请召开临时股东大会；,（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。,独立董事行使上述第（一）到第（四）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。”,公司独立董事制度第十三条规定：“独立

26、董事除履行上述职责外，还应当,对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,10,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。”（二）2011 年度银江股份关联交易情况（1）关联租赁情况2011 年 6 月 1 日，公司与银江科技集团签订了房屋租赁合同，向银江科技集团租赁位于西湖科技经济园西园八路 2

27、号的部分办公场地，面积共计 5,925.14 平方米，房屋租金每年为人民币 1,730,140.88 元。该合同于 2011 年 12 月 31 日中止。2012 年 1 月 1 日，公司、公司的全资子公司浙江银江智慧交通集团有限公司、公司的全资子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司分别与银江科技集团签订了房屋租赁合同，向银江科技集团租赁位于西湖科技经济园西园八路 2 号的部分办公场地，面积分别为 1,223.48 平方米、4,003.39 平方米、2,578.61 平方米，租期均为一年，每年房屋租金分别为人民币 446,570.20 元、1,461,237.35 元、941,192.65 元。（

28、2）关联担保情况,担保方银江科技集团银江科技集团银江科技集团,被担保方银江股份银江股份银江股份,担保金额10000 万人民币2100 万人民币2000 万人民币,担保起始日2011-6-102010-42010-8-25,担保到期日2012-6-102012-42012-8-24,担保是否已经履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕,（3）关联方资产转让、债务重组情况,关联方,关联交易内容,关联交易类型,关联交易定价原则,金额,本年发生额占同类交易金额的比例（%）,浙江银江智慧交通集团有限公司杭州银江智慧医疗集团有限公司,股权转让股权转让,非货币性资产交换非货币性资产交换,账面价值账面价值

29、,66,996,059.4334,546,220.00,65.98%34.02%,11,（4）其他关联交易,杭州银城物业管理有限公司为本公司及三家子公司提供物业服务，本报告期内,共收取物业费 2,546,045.83 元。,注：本关联交易数据援引自 2011 年度审计报告,（三）保荐机构关于银江股份关联交易的意见,保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司 2011 年度财务报告、独立董事关于关联交易独立意见，抽查公司关联交易相关定价依据，并与相关人员访谈。,本保荐机构认为公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在 2011 年度依照前述制度性文件履行了规范的

30、关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取了必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司经营独立。,四、银江股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况,经中国证券监督管理委员会关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可【2009】1032 号）核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股发行价为人民币 20.00元。截止 2009 年 10 月 20 日，公

31、司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，募集资金总额为人民币 400,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费30,000,000.00 元后的募集资金为人民币 370,000,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2009 年 10 月 20 日汇入公司开立于杭州银行股份有限公司益乐支行 74818100226111 账户内。另减除审计评估费、律师费、信息披露及路演推荐费、新股发行登记费等其他发行费用 7,780,000.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 362,220,000.00 元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限

32、责任公司验证，并出具利安达验字【2009】第 1042 号验资报告。,（一）募集资金的专户存储情况,12,1,2,3,4,2,3,0,4,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：,开户银行中信银行股份有限公司杭州分行上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行保俶支行杭州银行股份有限公司西城支行杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行,银行账号7331010182600190578952001548000008019503015800000015474818100226111201000067504

33、00533001617835053007331,存储余额(元)95,142.596,451,304.8613,646,912.5712,832,755.20156,600.37962,838.12,对应募投项目补充营运资金和扩大公司智能化系统工程总包业务项目城市智能交通全集成控制系统开发及产业化项目数字化医疗关键技术开发及产业化项目城市快速公交营运系统项目和区域营销中心建设项目超募资金补充公司运营资金投资与并购项目,合,计,-,34,145,553.71,-,（二）募集资金投资项目的实施情况1、截至 2011 年 12 月 31 日，本年度公司对募投项目实际投入情况如下：,序号,承诺投资项目补

34、充营运资金和扩大公司智能化系统工程总包业务项目数字化医疗关键技术开发及产业化项目城市智能交通全集成控制系统开发及产业化项目城市快速公交营运系统项目,募集资金承诺投资总额（万元）8,000.004,000.003,500.001,502.00,本年度投入金额（万元）18.891,390.421,648.03506.78,合,计,17,002.00,3,564.12,2、截至 2011 年 12 月 31 日，本年度公司对超募资金投资项目实际投入情况如下：,序号1,投资项目银江（北京）物联网技术有限公司建设项目区域营销中心建设项目超募资金补充公司运营资金智慧交通、智慧医疗等领域投资与并购项目,前

35、期 超募 资 金承 诺 投资 总 额（万元）1,000.008,640.005,040.004,540.00,变更募集资金投资总额（万元）0-3826.003826.00,本年度投入金额（万元）01,777.521,258.298,366.04,合,计,19,220.00,0,11,401.85,（三）保荐机构关于银江股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见本保荐机构认为：银江股份 2011 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、银江13,股份有限公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，

36、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。银江股份编制的2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中关于银江股份 2011 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。,五、其他重要承诺,（一）避免同业竞争的承诺,公司发行人控股股东银江科技集团、实际控制人王辉、刘健夫妇向公司出具了,关于避免同业竞争承诺函。,（二）公司上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺,1、发行人控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉、刘健夫妇承诺：,“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）,本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行

37、人回购本公司（本人）直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。,2、发行人其他法人股股东英特尔产品（成都）有限公司、蓝山投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、青鸟控股集团有限公司及自然人股东李涛、张岩、杨增荣、杨富金、钱英、乐秀夫、柴志涛、钱小鸿、王毅、樊锦祥、柳展、章笠中、王剑伟、胡志宏、李正大承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司（本人）持有的上述股份”。,3、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了浙国资函【2009】2

38、7 号关于浙江银江电子股份有限公司 A 股首发上市涉及国有股转持问题的复函同意公司国有股东浙江省科技风险投资有限公司应转持的国有股，在公司境内发行 A 股并上市后，由该股东的国有出资人浙江省科学技术厅，按照 110 万股乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。,14,浙江省科学技术厅出具了浙科函条【2009】90 号文浙江省科学技术厅关于浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并上市时部分国有股以现金方式上交中央金库的函，同意在本公司首次公开发行股票并上市时，直接将上述 110 万股国有股按发行价折成现金上交中央金库。,4、发行人法人股股东海通开元投资有限公司承诺：“自发行

39、人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过本公司所持有上述股份总额的 50%”。,5、张岩、柴志涛、钱小鸿、章笠中、杨富金、樊锦祥、柳展、王剑伟、王毅还承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份”。,6、王辉、柴志涛、钱小鸿、杨富金、王毅还承诺：“在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的

40、百分之二十五；本人所间接持有的发行人股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。离职后六个月内，不转让本人所间接持有的发行人股份”。,本保荐机构通过审阅公司 2011 年年度报告、2011 年度审计报告、与相关人员访谈等方式进行合理查验，认为 2011 年度相关各方未发生违反上述承诺的情形。,六、银江股份为他人提供担保等事项,通过查阅公司 2011 年度审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，,2011 年度银江股份未发生为他人提供担保的事项。,（以下无正文）,15,（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于银江股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人签名：,肖磊,16,汪烽,海通证券股份有限公司2012 年 4 月 6 日,