尤洛卡：董事会议事规则（3月） .ppt

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1、尤洛卡矿业安全工程股份有限公司,董事会议事规则,二一二年三月二十二日,1,目,录,第一章 总则 3第二章 董事会的职权与授权 3第三章 董事会的组成及下设机构 8第四章 董事会秘书 9第五章 董事会会议制度 11第六章 董事会议事程序 13第七章 董事会会议的信息披露 27第八章 董事会决议的执行和反馈 28第九章 附则 292,、,”）,第一章 总 则,第一条 为了确保尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称,“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富,有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程,序，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则深圳证,券交易所

2、创业板股票上市规则（以下简称上市规则）以及深圳,证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规、规范性文件,和尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程（以下简称“公司章,程，特制定本规则。,第二章 董事会的职权与授权,第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：,(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；,(二)执行股东大会的决议；,(三)决定公司的经营计划和投资方案；,(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,(六)制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证,券及上市方案；,3,(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解,散方

3、案；,(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押,及其担保事项；,(九)批准董事会权限之内的关联交易事项；,(十)决定公司内部管理机构的设置；,(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的,提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并,决定其报酬事项和奖惩事项；,(十二)制订公司的基本管理制度；,(十三)制订公司章程的修改方案；,(十四)管理公司信息披露事项；,(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务,所；,(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；,（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他,职权。,第三条 董事

4、会履行职责的必要条件:,总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出,科学、迅速和谨慎的决策。,董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其,作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为,4,必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立,机构的费用由公司承担。,第四条 相关法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由,董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事,提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。,单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东年,会上提出的临时提案，董事会根据公司章程规定的关联性标准

5、进,行审议，并应提交股东大会讨论。,第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据,公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处,置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明,确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。,董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，依,照严格的审查和决定程序，每年累计不得超过上年经审计的净资产的,30%。授权董事长决定不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外,投资事项。,第六条 决定资产处置的权限和授权：,（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：,1、总资产比率：,以收购、出售资产的总额（

6、按照最近一期经审计的财务报告、评,估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；,2、收购净利润（亏损）比率：,5,以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计,的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；,3、出售净利润（亏损）比率：,以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计,的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审,计的上一年度净利润或亏损绝对值；,4、交易金额比率：,以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公,司最近一期经审计的净资产总额。,董事会对上述比率中第 1、2、3 项测试指标小于 50%的、第 4

7、 项,测试指标小于 30%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均小,于 8%的项目进行审批。,（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此,项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不,大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 30%,的，由董事会决定；不大于 8%的，授权董事长决定。,（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、,承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金,额或 12 个月内累计金额计算本条第（一）项中的四个测试指标。董,事会对上述四个比率均不大于 5%的项目进行审批；授权董事长对上,述四个比率均不

8、大于 1%的项目进行审批。,第七条 决定公司对外担保事项的权限,6,（一）单项对外担保金额低于公司最近一期经审计的净资产 10%,的；,（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一,期经审计净资产 50%的担保；,（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；,（四）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资,产 30%的担保；,未经股东大会批准，公司不得为其股东、股东的控股子公司、股,东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人,应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。,第八条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一,事项，适用前述不

9、同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董,事长和或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、,资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照,有关规定办理，涉及募集资金、超募资金的，按照募集资金、超募资,金使用的相关规定办理。,第九条 决定机构、人事的权限和授权,董事会授权董事长决定以下事项：,1、公司内部管理机构设置；,2、分支机构的设置；,3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员；,4、委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、,7,。,董事（候选人）、监事（候选人）,第三章 董事会的组成及下设机构,第十条 董事会由八名董事组成，设董事长一人

10、。,第十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委,员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事,会决策参考。,专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、,薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中,至少有一名独立董事是会计专业人士。,第十二条 战略委员会的主要职责是：,对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。,第十三条 审计委员会的主要职责是：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；,（二）监督公司的内部审计制度及其实施；,（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；,（四）审核公司的财务信息及其披露；,（五）审查公司的内控制度

11、。,第十四条 提名委员会的主要职责是：,（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；,（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；,8,（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。,第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：,（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；,（二）研究和审查董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、,董事会秘书的薪酬政策与方案。,第十六条 董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准,后生效。,第四章 董事会秘书,第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推,动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。,第十八条 董事会秘书的

12、主要工作包括：,（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有,关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件,和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向,董事会报告并提出建议。,（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。,根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相,应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。,（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时,递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组,9,织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。,（四）负责协调

13、和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披,露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重,大经营决策及有关信息资料。,（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保,密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必,要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及,国务院证券监督管理机构。,（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众,的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。建立公司和股东沟通,的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必,要的联系，并

14、及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。,（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东,名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料。,（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法,规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关,规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理,机构及其他监管机构反映情况。,（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要,的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行,诚信责任的调查。,10,（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有,关记录和文件的人及时

15、得到有关文件和记录。,（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交,易所上市规则所要求具有的其他职权。,第十九条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。,董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人。,第二十条 公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作,出详尽规定。,第五章 董事会会议制度,第二十一条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包,括定期会议和临时会议。,第二十二条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各,召开一次，具体包括：,（一）年度业绩董事会会议,会议在公司每个会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议,公司的年度报告及处理其他有关

16、事宜。年度董事会会议召开的时间应,保证公司的年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内向,股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间,内公告，并保证股东年会能够在公司每个会计年度结束后的六个月内,召开。,11,（二）半年度业绩董事会会议,会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主,要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。,（三）季度业绩董事会会议,会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度,报告。,第二十三条 有下列情况之一时，董事长应在十个工作日内召开,临时董事会会议：,（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；,（二）董事长认为必要时；

17、,（三）三分之一以上董事联名提议时；,（四）二分之一以上独立董事联名提议时；,（五）监事会提议时；,（六）总经理提议时；,（七）证券监管部门要求召开时；,（八）公司章程规定的其他情形。,第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董,事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可,以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。,所有的董事会会议均可采用现场会议方式。,董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听,12,清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音,和录像，董事在该等会

18、议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头,表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面,签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一,致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事,会应对该事项重新进行书面表决。,通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方,式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对,提案进行讨论时，可采用书面提案方式开会，即通过传阅审议方式对,提案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视,为表决同意。,以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发,表意见的董事、规定期限内实

19、际收到传真或者电子邮件等有效表决,票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的,董事人数。,第六章 董事会议事程序,第二十五条 提案的提出,董事会提案的提出，主要依据以下情况：,（一）董事提议的事项；,（二）监事会提议的事项；,（三）董事会专门委员会的提案；,13,（四）总经理提议的事项；,（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会,（股东大会）审议的事项。,在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书办公室应充分征,求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。,董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人,员的意见。,第二十六条 临时会议的提案的提

20、出,召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向,董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明,下列事项：,（一）提议人的姓名或者名称；,（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；,（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；,（四）明确和具体的提案；,（五）提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，,与提案有关的材料应当一并提交。,董事会秘书办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当,日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充,分的，可以要求提议人修改或者补充。,董事长应当自接到提案或者证券监管部门

21、的要求后十日内，召集,14,董事会会议并主持会议。,第二十七条 提案的征集,董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应,在会议召开前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股,东大会审议的重大关联交易（根据有关的监管部门不时颁布的标准确,定）的提案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，,列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。,第二十八条 会议的召集,董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊,原因不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集,人负责签发召集会议的通知。,第二十九条 会议通知,（一）董事会会议召开前应当向全体董事、全

22、体监事及其他列席,人员送达会议通知。,书面会议通知的内容一般包括：,1、会议时间和地点；,2、会议的召开方式；,3、拟审议的事项（会议提案）；,4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；,5、董事表决所必需的会议材料；,6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；,7、联系人和联系方式；,15,、,8、发出通知的日期。,口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况,紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,（二）董事会会议按下列要求和方式通知：,1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或,邮件、口头通知；,2、董事会召开定期会议的通知应当在会议召

23、开十日以前以书面,方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前以书面或本,规则规定的其他方式送达；,3、非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；,4、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过,电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说,明。,董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通,知的异议，应视作已向其发出会议通知。,（三）会议通知的变更,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时,间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议,召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及,相关材料。不

24、足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董,事的认可后按期召开。,董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、,16,地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与,会董事的认可并做好相应记录。,第三十条 会前沟通,会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有,董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见,或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的,有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容作出相,应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事,作出科学、迅速和谨慎决策的资料。,当二分之一以

25、上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论,证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，,董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘,书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分,事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。,第三十一条 会议的出席,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事,拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求,时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。,董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席,的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代,为出席

26、（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为,出席）。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的,17,简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人,签名或盖章，注明委托日期。,委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托,书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在,会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不,得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。,关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下,原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代,为出席；关联董事也不得接受非

27、关联董事的委托；,（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不,得接受独立董事的委托；,（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的,情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和,授权不明确的委托。,（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托,已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东,大会予以撤换。其他董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事,出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以,撤换。,董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由半数以上,18

28、,董事共同推举一名董事履行职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第三十二条,提案的审议,会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如二分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐

29、项审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。19,独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；,（三）公司董事、总经理、

30、副总经理、财务总监、董事会秘书的,薪酬；,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超,过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有关的监管,不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是,否采取有效措施回收欠款；,（五）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；,（六）公司的股东、实际控制人及其关联法人对公司现有或新发,生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款,或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；,（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；,（八）公司章程规定的其他事项。,独立董事应对上述事项明确表示意见

31、：,（一）同意；,（二）保留意见及其理由；,（三）反对意见及其理由；,（四）无法发表意见及其障碍。,第三十三条提案的表决,董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的,20,意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。,董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已,放弃在该次会议上的投票权。,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真,方式进行并作出决议，并由参会董事签字。,董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过。若,对提案表决时反对和同意的票数相同，则该提案即应提交公司股东大,会审议表决。,对以下事项作出决议时，须由三分之二

32、以上的董事表决同意方可,通过：,（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本,以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公,司股票的方案；,（二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的,方案；,（三）制订公司章程修改方案等事项。,董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决,权。,董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代,理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即,可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事,会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审,21,议。,第三十四条董

33、事对董事会决议的责任,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独,立、审慎地发表意见。,董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其,他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关,人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建,议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不,同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董,事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或,者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接,责任（包括赔偿责任）；对经证明在

34、表决时曾表明异议并记载于会议,记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出,席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议,但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。,第三十五条 会议的决议,董事会会议所议事项，一般应作出决议，并经与会董事签字确认。,除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议,通知中的提案进行表决。,董事会审议通过的关于公司关联交易的决议,必须由全体独立董,事签字方为有效决议。,22,独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。,董事会决议公告应当包括以下内容：,（一）会议通知发出的时间和方式；,（二）会议召开的时间、地点、

35、方式，以及是否符合有关法律、,行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；,（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受,托董事姓名；,（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事,反对或弃权的理由；,（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和,回避情况；,（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可,情况或所发表的意见；,（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。,第三十六条 会议记录,董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书,应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议所议事项做成详,细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：

36、,（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓,名；,（二）会议通知的发出情况；,（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人,23,。,姓名；,（四）会议议程；,（五）董事发言要点（以书面提案方式开会的，以董事的书面反,馈意见为准）和主要意见、对提案的表决意向；,（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、,反对或弃权的票数）,（七）董事签署。,董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会,议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订,补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。,会议记录定稿后，出席会议的董事、

37、董事会秘书和记录员应当在会议,记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。,董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事,代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确,认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司的重,要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以,上。,除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室,工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决,结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议,记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者

38、决议记录有不同,24,意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门,报告，也可以发表公开声明。,董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面,说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、,和决议记录的内容。,第三十七条 会议表决,每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表,决。,会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意,向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人,应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场,不回而未做选择的，视为弃权。,

39、第三十八条 表决结果的统计,与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工,作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独,立董事的监督下进行统计。,现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况,下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工,作日之前，通知董事表决结果。,董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后,进行表决的，其表决情况不予统计。,25,第三十九条 决议的形成,除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并,形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案,投赞成票。法律、行政法规和本公司公司

40、章程规定董事会形成决,议应当取得更多董事同意的，从其规定。,董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保,事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的,三分之二以上董事的同意。,不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为,准。,第四十条 回避表决,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）上市规则规定董事应当回避的情形；,（二）董事本人认为应当回避的情形；,（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关,联关系而须回避的其他情形。,在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关,系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数

41、通过。出,席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表,决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第四十一条 不得越权,董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，,26,不得越权形成决议。,第四十二条 关于利润分配的特别规定,董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提,交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报,告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根,据注册会计师出具的正式审计报告作出分配的决议，同时再根据注册,会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。,第四十三条 提案未获通过的处理,提案未获通过的，

42、在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第四十四条 暂缓表决,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、,不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作,出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。,提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提,出明确要求。,第四十五条 会议录音,现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要,进行全程录音。,第七章 董事会会议的信息披露,27,第四十六条 公司董事会必须严格执行中国证监会和深圳证券交,易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予

43、披露的董事,会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证,券交易所报告，并向有关监管部门备案。,第四十七条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露,的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分,歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第四十八条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须,保守机密，违者追究其责任。,第八章 董事会决议的执行和反馈,第四十九条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大,会批准后方能组织实施：,（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；,（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（三）公司增加或者减

44、少注册资本的方案以及发行公司债券或其,他证券及上市、回购本公司股票的方案；,（四）拟定公司合并、分立、解散的方案；,（五）制订公司章程修改方案；,（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等,提案；,28,、,（七）其它应由股东大会审议的事项。,第五十条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会,授权总经理办理事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事,会报告。,第五十一条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情,况。,第五十二条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须,予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。,第五十三条 董事会秘书在董事会、董事长的领导

45、下，应主动掌,握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会,和董事长报告并提出建议。,第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规,则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定办,理。,在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人,员等负有对决议内容保密的义务。,第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决,议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行,情况。,第九章 附则,29,、,第五十六条 本规则所称“以上”“以下”“以内”含本数，“大于”不含本数。第五十七条 本规则未尽事宜，按照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件及公司章程执行。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本规则进行修订。第五十八条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东大会批准后生效。第五十九条 本规则的解释权属于董事会。第六十条 本规则内容与公司章程规定有冲突的，以公司章程为准。,第六十一条,本规则经公司股东大会审议通过时生效。尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会二一二年三月二十二日30,