资本市场概述及国有企业改制上市.ppt.ppt

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1、资本市场概述及国有企业改制上市相关问题,二一二年六月,目录,第一部分 资本市场概述,深交所概况,1.1 A股市场概况,截至2012年6月14日，共有935家公司在上交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为14.45倍。2009年1月1日至2012年6月14日，共有93家公司登陆上交所A股市场，平均发行市盈率为37.48倍。发行股份数量5000-8000万股之间可以选择上市地点，超过8000万股，在上交所上市。分道制改革：拟上市公司在审核中将根据上市地分别排队。截至2012年6月14日，证监会在审企业家数：主板98家，中小板259家，创业板288家。,上交所概况,截至2012年6月14日，共有

2、1481家公司在深交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为27.8倍。2009年1月1日至2012年6月14日，共有736家公司登陆深交所A股市场，平均发行市盈率为52.37倍。发行股份数量不超过5000万股在深交所上市。,1.2 IPO的条件-财务条件对比,发行上市条件规范运作,1.2 IPO的条件,董事、监事和高级管理人员不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定

3、机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,发行上市条件独立性,募投项目应当和公司的主营业务紧密关联。不能凑项目。,发行上市条件募投项目,发行上市条件财务会计,1.2 IPO的条件,不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响;最近1个会计年度的营业

4、收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。税收：依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,九大行业：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业。创业板申报企业需符合当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）（发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布）符合其中的十大行业的名录对高技术服务业进行详细说明,行业侧重,1.2 IPO的条件创业板的特殊规定,通过证监会发审会,审核阶段,发行阶段,公开发行挂

5、牌上市,辅导阶段,改制设立股份公司,上市材料申报基准日,中介机构初步尽职调查,向当地证监局报送辅导,向证监会正式申报材料（预披露可能提前至申报材料）,制作IPO申报材料,1.3 IPO辅导、审核、发行、上市流程,会计处理历史沿革业务模式,尽职调查重点关注,审计基准日,全面尽职调查公司问题完善董监高培训,见面会,申报后2月左右开见面会，见面会后1周内出反馈,辅导期间重点事项,初审会,开初审会前先开1-2次部内讨论会,获得批文,预披露,上市材料申报重点事项,预留3个月审核期,申报后1个月左右开见面会，会后2个月左右出反馈,见面会重点事项,可审计基准日后6个月内报材料,初审会重点事项,一般只开一次初

6、审会,预披露重点事项,发审会前5个工作日,反馈回复报会后预披露（尚未见执行的案例）,创业板,主板中小板,根据项目情况期限不等,2-3个月,2-3个月,1-3个月,3-6个月,重要时间节点,1-2个月,反馈会,反馈会重点事项,反馈意见出具前发行部内部讨论,反馈意见出具前发行部内部讨论,改组的目的,建立规范的公司治理结构 筹集资金,改组的原则,按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易,尽职 调查,改组的程序,创立大会,验资,总体方案,开展工作,发起人签订协议,工商登记,1.3.1 股份制改组,辅导的总体目标,促进辅导对象建立良好的公司治理机制 形成独立运营

7、和持续发展的能力 督促董事、监事及高管全面理解法律法规以及证券市场规范运作和信息披露要求,辅导对象,董事、监事 高级管理人员 持股百分之五（含）以上的股东,辅导的程序,签辅导 协议,建议、整改,辅导 考试,备案登记和审查,备案 报告,验收,1.3.2 上市辅导,根据证监会首次公开发行股票并上市管理办法、关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函200637号）以及证监会其他有关规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序，但是对辅导期限不再要求。,保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向,向证监会报送申报材料 进入审核程序,发

8、行人：准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会,保荐机构：全面指导协调文件制作，出具发行保荐书及协助发行人制作招股意向书等会计师：审计报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等,基本原则真实 准确 完整,1.3.3 申报材料制作,13,证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定申报企业与证监会发行部工作人员见面会,证监会发行部出具初审意见（反馈意见）发行人和保荐机构收到初审意见后回复,受理,初审

9、,重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料,出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函”,证监会将核准文件交发行人,发审会审核,会后事项,封卷,核准发行,证监会发行部内部审核会讨论项目发审会前5日招股意向书在网站预披露发审会对项目进行审核，当场公布审核结果,1.3.4 发行审核的程序,发审委构成：创业板发审委共有委员35名，其中兼职委员12名（包括中国证监会人员3名），专职发审委委员23名。主板发审委共有委员25名，其中兼职委员8名（包括中国证监会人员5名），专职发审委委员17名。发审委审核程序：,发出通知,发审会

10、审核,会议召开5日前，将会议通知、申请文件及发行部的初审报告送达参会发审委委员；将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。,发审会表决,发行部预审员向委员报告审核情况；委员对初审报告中提请关注的问题及发现的其他问题逐一发表审核意见；发行人代表和保荐代表人(不超过4人)到会陈述并接受询问；召集人总结审核意见。,采取记名投票方式，不得弃权；参加发审委会议的发审委委员为7名。同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过；只进行一次审核。发审会会议召开前，经出席会议的5名发审委委员同意，可暂缓表决一次；会议结束后，当场宣布表决结果并在证监会网站上

11、公布。,1.3.5 发审会审核,确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供投资价值分析报告聘请财经公关,公告招股意向书,预路演,累计投标询价,一对一、一对多推介确定发行区间公告价格区间网下路演,发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格定价结果及依据报备证监会公告发行价格,配售发行,公告网下配售发行结果网上路演进行网上现金申购募集资金到账验资,股票上市,股东登记申请上市上交所安排上市日公告上市公告书,1.3.6 发行上市流程,第一部分 资本市场概述,新股发行作为中国资本市场重要的融资工具之一，一直以来都受到市场的广泛关注和讨论，而每次新股发行体制改革意见的出台

12、也都会引起社会热议。2012年5月1日，证监会正式出台关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见，主要从以下六个方面进行改进和完善。自指导意见实施以来，共有9家公司启动发行，其中1家主板、3家创业板、5中小板。,1.4 新股发行制度改革,从按照改革意见实行发行的9家公司来看，不论是从操作层面还是实际效果来看，与改革之 前相比变化明显，下面分别从几个方面进行解析：首先从信息披露来看，指导意见进一步健全了信息披露的完整性和充分性，主要表现为在以下公告中增加相应内容：,1.4.1 新股发行制度改革信息披露,在询价配售方面，本次改革采取了扩大询价对象范围、提高网下发行比例、加强询价、定价过程监管、引入独

13、立第三方评价机构和开展中小投资者模拟询价等措施，我们重点对以下6个方面进行分析：,1.4.2 新股发行制度改革询价配售,1.4.2 新股发行制度改革询价配售(续）,在定价发行方面，本次改革采取了实施预询价、市盈率监管、重新询价等措施，具体内容如下：,1.4.3 新股发行制度改革定价发行,若最终定价超过行业平均市盈率25%，则发行人需在确定价格后召开董事会，并将相关结果报备证监会，并等待证监会的反馈，根据反馈结果决定是否提交盈利预测、是否进行重新询价。对发行流程会进行相应调整：,1.4.3 新股发行制度改革定价发行（续）,在存量发行方面，本次改革采取了取消网下配售股份锁定期、允许持股3年以上老股

14、东实施股份转让、转让所得资金实施专户管理并设定锁定期、存量转让所得资金可用于购回公司股份等措施。,1.4.4 新股发行制度改革存量发行,在监管处罚方面，本次改革采取了加强对炒新行为监管、加大监管惩治力度等措施：,新股发行长期以来一直是资本市场饱受诟病的融资工具，发行制度中的弊端也是中国资本市场的顽疾，从新股发行资金“”大搬家“、机构投资者侵损中小投资者权益、新股发行首日涨幅过高以及公司上市后的业绩”大变脸“，每次新股制度改革都会引起市场的关注和期待，监管机构也是不断推进和完善发行体制改革，希望能够建立健全资本市场融资机能，实现其健康发展。本次改革的效果还需加以时日才能体现，我们将持续关注新股上

15、市后的后续表现。,1.4.5 新股发行制度改革监管措施及监管处罚,第一家新制度下发行的公司：浙江美大。共有78家询价对象的139个配售对象进行了有效报价。根据公告，浙江美大最终确立的发行价格为9.6元/股，对应的2011年摊薄后市盈率为25.95倍。根据浙江美大所在的电器机械及器材制造行业来看，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为22.80倍（2012年5月9日），浙江美大发行后的市盈率高于行业最近一个月平均滚动市盈率13.82%。旧制度发行的公司：山东同大海岛新材料股份有限公司(300321)公告显示，36家询价对象的52家股票配售对象参与了询价，最终定价23元/股，发行市盈

16、率为21.1倍，低于可比公司的市盈率均值23.57。,新制度下的发行认购情况较活跃,1.4.6 新股发行制度改革改革后的实践情况,旧制度下发行的公司：海达股份发行失败.截至5月4日，海达股份因报价机构不足20家，被迫中止发行。这是迄今为止第三只因报价不足20家而被迫中止发行的新股，也是4月28日中国证监会公布新股发行改革指导意见，取消网下配售的锁定限制后，第一家因询价机构不足而中止发行的新股。海达股份依旧还是采取了老的询价方式，即网下发行20%，网上发行80%，并且网下发行的股份有三个月的锁定期。而证监会4月28日发布的指导意见已经修改为网上网下各50%，且网下申购无锁定期限。,1.4.6 新

17、股发行制度改革改革后的实践情况（续）,问题一：行业平均市盈率怎么选？中证指数、巨潮指数，是否可以用其他指数？一般选中证指数和巨潮指数，但目前证监会并无实际操作中的具体指导意见问题二：指数包括所有版块，不仅创业板。可能会拉低行业平均市盈率，对创业板公司定价有一定负面影响,1.4.6 新股发行制度改革改革后的实践情况（续）,1.5.1 未过会原因概览（2011年）,1.5.1 未过会原因概览（2011年）（续）,20家未通过公司的发审委会议审核意见分类见下表：,1.5.1 未过会原因概览（2010年）,法律条文首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发

18、行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,1.5.2 未过会案例分析-持续盈利能力,案例分

19、析某金属股份有限公司 公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨，在销售数量未有大幅变化的情况下，公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；公司经营活动净现金流量2009年、2010年及2011年上半年分别为-5,275

20、.58万元、-16,815.17万元和-12,651.52万元，远低于同期净利润；公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008年至2010年毛利率逐年下降，仅在2011年上半年有所上升。公司未就上述事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响。,1.5.2 未过会案例分析-持续盈利能力(续）,法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,1.5.2 未过会案例分析-募集资金运用,案例分析某药业股份有限公司 公司本次发行的主要募集资

21、金投资项目是川南原材料药生产基地一期工程建设项目。该项目包括年产250吨酮洛芬、年产200吨奥卡西平原料药生产线及其他产品生产线和辅助设施。酮洛芬产品在募投项目建成后替代原产能150吨、新增产能100吨。公司酮洛芬原料药及中间体2009年销量为245.10吨，占全球市场份额的73.12%；该产品2010年自用量为145.06吨、销量为181.20吨，与2009年自用量126.98吨、销量245.10吨的情况相比，未见较大增长。奥卡西平产品在募投项目建成后替代原产能为20吨、新增产能为180吨。报告期内，2008年2010年产能分别为14吨、20吨和20吨。该产品2009年全球销量为105.10

22、吨，公司产品销售量占全球市场份额的24.08%。公司本次发行募投项目中部分产品可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性。,1.5.2 未过会案例分析-募集资金运用（续）,法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,1.5.2 未过会案例分析独立性,案例分析某电子股份有限公司 根据申报材料，公司目前合计使用房屋

23、建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积70,821.4平方米，占比91%，租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，公司资产完整性存在瑕疵。,1.5.2 未过会案例分析独立性（续）,法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,1.5.2 未过会案例分析财务与会计（续）,案例分析某汽车股份有限公司 公司控股子公司美国DILL于2008年12月对公司生产，并由其在美国销售的可能存

24、在安全隐患的气门嘴实施召回。截至招股说明书签署日，共有9起针对公司问题气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，公司仍然存在产品责任诉讼风险。2008年4月，实际控制人控制的加拿大威乐对其在美国销售的问题卡箍实施召回。该问题卡箍系公司对外采购后直接与公司产品共同包装，通过加拿大威乐对外销售。上述召回事件显示公司产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。有关产品责任诉讼可能对公司未来持续经营构成不利影响。,1.5.2 未过会案例分析财务与会计（续）,法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性

25、、营运的效率与效果。,1.5.2 未过会案例分析规范运行,案例分析某股份有限公司 根据申报材料及公司和保荐代表人的现场陈述，公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。例如，公司在申报期存在未签署房屋买卖合同即向自然人预付购房款的情形。截至2011年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而公司向自然人所购房产全部处于出租状态，公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形将可能导致公司的经营计划调整。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。,1.5.2 未过会案例

26、分析规范运行（续）,第二部分 国有企业改制流程与关注重点,目 录,第二部分 国有企业改制上市的主要流程与关注重点,2.1 国有企业改制流程及需关注的问题,2.2 国有企业上市流程及需关注的问题,2.1.1 国企改制的一般程序,2.确定改制重组方案 根据初步尽职调查结果，确定初步的改制重组方案,3.国务院/国资委批复改制方案向国资委上报改制方案请求国资委主导，协调税总、工商、房地等相关部门配合开展工作改制方案经国资委批复，或上报国务院申请批复（如需）,4.审计、评估针对改制重组资产的审计、评估资产评估备案,1.尽职调查 各中介机构下发尽职调查清单，了解企业基本情况,5.改制重组方案的实施土地、资

27、产评估结果及处置方案的报批和实施确定发起人，考虑是否引入战略投资者,7.股份公司的报批及设立与国务院、国资委、土地、工商等主管部门有效沟通，取得股份制改造设立公司的各项批文召开创立大会，设立股份公司，召开首届董事会、监事会,6.重组后的法律手续下属公司重组及公司形式规范后的工商变更 人员重组后劳动合同的重新签署等等,8.完成股份公司设立后的各项收尾工作办理股份公司的工商登记、税务登记等办理股份公司的土地、房产、专利、商标等各项资产的产权变更手续根据股份公司运营情况进一步完善公司治理结构,9.申请国务院批复三年豁免（如需）向国资委递交申请文件，并由国资委主导，履行证监会等相关部委会签程序国资委将

28、申请文件及会签结果转报国务院，提请国务院批准国务院批复豁免股份公司持续经营三年方可发行上市,2.1.2 国企改制需关注的重点问题：选择改制模式,国有企业实现整体改制主要有两种模式,分业务板块逐步实现整体上市,集团主业资产实现整体改制,相关核心业务资产完整进入股份公司，部分非主业资产剥离，实现主业整体改制上市,以各核心业务板块为平台，进行专业化整合，分别实现改制上市，进而逐步实现整体上市,优点,缺点,形成集团发展“一盘棋”，提高各业务板块之间的协同效应和内部经营效率减少集团的改制上市成本实现股份公司总体规模和实力最大化,集团业务业务关联度不高，各板块盈利能力差异较大，整体改制上市融资效率不够高涉

29、及面广，方案较为复杂，内部协调上面临一定的挑战,调动下属企业积极性，实现盈利能力强的优势业务板块的快速发展充分利用已有的上市公司平台，对集团的相关业务进行整合有利于加快集团上市进程，降低实际操作难度,无法形成集团合力，上市公司规模和实力相对较小单独上市增加未来整体上市的整合成本,2.1.2 国企改制需关注的重点问题：选择改制模式（续）,在整体改制模式下主要有两种资产重组方案,中国国旅模式：全部资产整体改制,央企主流改制上市模式,按照保留业务的性质和未来的发展方向，还可以分为以下两种情况：保留业务逐渐予以处置。保留业务予以承继和发展。,2.1.2 国企改制需关注的重点问题：确定股份公司设立方式,

30、不同股份公司设立方式的比较分析,2.1.2 国企改制需关注的重点问题：关注长期投资产生的评估增值,长期投资产生的评估增值可能会拉低股份公司净资产水平,在集团公司进行整体改制并发起设立股份公司时，一般在进行资产评估时会产生较大的资产评估增值。其中最主要的是下属各企业的评估增值，即长期股权投资评估增值。在股份公司成立后，股份公司母公司将按资产评估结果进行建账，即对下属各企业的长期股权投资根据资产评估结果进行计量。在集团公司重组改制前，如果集团下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司改制重组过程中将不会根据评估值进行调账。由于集团改制重组设立股份公司属于

31、新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。因此，股份公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回，这将造成股份公司合并报表的每股净资产小于1元、甚至为负的情况。,2.1.3 国企改制面临的工作难点,2.1.3 国企改制面临的工作难点（续）,2.1.3 国企改制面临的工作难点（续）,2.1.3 国企改制面临的工作难点（续）,通过证监会发审会,审核阶段,发行阶段,公开发行挂牌上市,辅导阶段,改制设立股份公司,上市材料申报基准日,向当地证监局报送辅导,向证监会正式申报材料（预披露提前至申报材料）,制作IPO

32、申报材料,2.2.1 国企IPO发行上市工作流程,审计基准日,见面会,初审会,获得批文,根据项目情况期限不等,2-3个月,1-3个月,3-6个月,重要时间节点,1-2个月,反馈会,根据拟上市企业的具体情况，自股份公司设立之日起，整个IPO流程大概在7至14个月之间，主要包括IPO辅导、材料审核、定价发行及挂牌上市等4个阶段。,辅导的总体目标,促进辅导对象建立良好的公司治理机制 形成独立运营和持续发展的能力 督促董事、监事及高管全面理解法律法规以及证券市场规范运作和信息披露要求,辅导对象,董事、监事 高级管理人员 持股百分之五（含）以上的股东,辅导的程序,签辅导协议,建议整改,备案登记 和审查,

33、辅导备案报告,2.2.2 IPO重点工作介绍：上市辅导,根据证监会首次公开发行股票并上市管理办法、关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函200637号）以及证监会其他有关规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序，辅导期限以上市企业当地证券监管机构的具体规定为准。,辅导考试,辅导验收,证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定申报企业与证监会发行部工作人员见面会根据证监会最新规定进行预披露,证监会发行部出具初审意见（反馈意见）发行人和保荐机构收到初审意见后回复,受理,初审,重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补

34、充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料,出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函”,证监会将核准文件交发行人,发审会审核,会后事项,封卷,核准发行,证监会发行部内部审核会讨论项目发审会对项目进行审核，当场公布审核结果,2.2.2 IPO重点工作介绍：发行审核,发审委构成：创业板发审委共有委员35名，其中兼职委员12名（包括中国证监会人员3名），专职发审委委员23名。主板发审委共有委员25名，其中兼职委员8名（包括中国证监会人员5名），专职发审委委员17名。发审委审核程序：（,发出通知,发审会审核,会议召开5日前，将会议通知、申请文件及发行部的初审报告送达参会发审委委员；将发审会审核的发

35、行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。,发审会表决,发行部预审员向委员报告审核情况；委员对初审报告中提请关注的问题及发现的其他问题逐一发表审核意见；发行人代表和保荐代表人(不超过4人)到会陈述并接受询问；召集人总结审核意见。,采取记名投票方式，不得弃权；参加发审委会议的发审委委员为7名。同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过；只进行一次审核。发审会会议召开前，经出席会议的5名发审委委员同意，可暂缓表决一次；会议结束后，当场宣布表决结果并在证监会网站上公布。,2.2.2 IPO重点工作介绍：发行审核（续）,确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报

36、纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供投资价值分析报告聘请财经公关,公告招股意向书,预路演,累计投标询价,一对一、一对多推介确定发行区间公告价格区间网下路演,发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格定价结果及依据报备证监会公告发行价格,配售发行,公告网下配售发行结果网上路演进行网上现金申购募集资金到账验资,2.2.2 IPO重点工作介绍：定价发行,2.2.2 IPO重点工作介绍：定价发行（续）,A股定价机制-询价制度,投资价值分析报告：给出二级市场估值区间初步询价：在证券业协会注册的233家合格询价对象反馈价格区间报价单，主承销商根据所有报价单进行统计分析，和发行人共同确定发行价格区间网下申购

37、簿记：参与初步询价的询价对象（目前共有超过900个配售对象）提交报价申购单，主承销商根据所有的报单信息，和发行人共同确定发行价格网上申购：根据2006年9月17日公布的证券发行与承销管理办法，网上申购与网下申购同步进行，网上申购投资者按照价格区间上限申购,促进投资者合理报价,促进网上网下投资者积极申购,IPO询价制度下，网下机构投资者的报价反馈是发行定价的基础,正式路演,网上路演,二级市场估值区间,根据机构报价确定价格区间,确定最终发行价格,投资价值分析报告,初 步 询 价,网下累计投标询价 网上申购,管理层预路演分析师预路演,IPO询价制度,2.2.2 IPO重点工作介绍：挂牌上市,关键事项

38、,工作日程,办理股权登记及上市申请事宜,交易所挂牌上市，举行庆祝酒会,整理网下配售股东数据,刊登上市公告,T+5日,网上资金申购日,刊登上市公告,交易所上市审核完成,T+3日,网上申购资金解冻,T日,T+6日,T日,T+6日,T+5日,T+4日,上市相关工作的内容主要包括上市申请文件的准备与报送、发行与上市期间与交易所的沟通以及上市仪式和庆祝酒会的安排。前两项工作由主承销商协助发行人完成，上市仪式及庆祝酒会由发行人和主承销商安排财经公关进行筹备。,2.2.3 需关注的重点问题：上市地的选择,上市地选择需要考虑的主要因素,上市目的,发行人自身情况,募集资金搭建融资平台改善公司治理促进经营机制转换

39、提高企业知名度，提升企业形象改善财务结构,融资需求 融资时间 企业内部业务、人员、组织等方面 的复杂程度 企业历史遗留问题或历史包袱的情况（如土地、房产、人员等）其他方面,选择上市地考虑的因素,融资方面：市场对融资的承受能力和接受程度 后续融资能力 融资成本 融资效率：投资者偏好和市场估值水平 融资渠道多元化 监管部门的政策导向：国资监管部门的导向 证券监管部门的导向 与监管部门沟通的难易程度 与发行人业务的相关性：对业务的推动和促进能力 对境外战略投资者的需求,2.2.3 需关注的重点问题：上市地的选择（续）,不同上市地选择方案的比较,2.2.3 需关注的重点问题：挖掘投资亮点,投资故事的构

40、筑,主题词“三峡工程，世纪梦想；长江电力，源远流长”突出了长江电力与三峡工程的关系，同时形象地向投资者展示了长江电力的经营模式。,发展前景的描述“规模与效益同步增长”,长江电力依托长江，滚动开发长江，通过不断收购三峡投产发电机组，在实现规模不断扩张的同时，效益获得同步增长。,行业特征的概括“绿色、可持续的能源供应商”,体现水电作为清洁、绿色、可再生能源的特点，将长江电力区别于其他能源供应商，又体现其环保与可持续的行业特点。,案例参考：长江电力投资故事的构建,好的投资故事可以充分展现企业的风采，深入挖掘企业的亮点，突出显示企业的投资价值，从而为企业顺利地发行上市提供良好的预期和支持。,2.2.3

41、 需关注的重点问题：投资者教育,无论在国内还是在海外，公开发行上市期间的公司宣传是相关工作中的一个重要组成部分。成功的宣传可以让投资者充分地了解企业的全貌，重塑企业形象，展示公司价值，同时，也为成功发行创造良好的外部环境。通过有计划、有步骤、有节奏的信息传播，促进市场平稳、正确、充分地消化上市企业发行的相关信息，达到减少对市场的冲击，是实现顺利发行的重要环节。,发行推介工作的组织与开展,监管当局的关注,国有企业的改制资本市场的提升,程序上的特殊安排有序的制度安排,需要监管当局,投资者的利益,现实利益的获取潜在利益的期待,清醒的认识：中影集团为投资者利益所系投资的意愿转化为真实的动力,需要投资者

42、,上市企业的利益,合理定价平稳发行后市稳定,合理的重组改革策略性安排发行维护投资者利益,需要上市企业,充分调动各利益主体的积极性：满足各方利益，形成“期待”，构筑“大势”,2.2.3 需关注的重点问题：国有股转持,根据2009年6月19日中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的规定，国有股东持有的股份有限公司在境内证券市场首次公开发行股票并上市，国有股东需按照在境内市场实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由社保基金会持有。,社保转持的批复为国

43、有企业上市申报的必备文件，按照证监会相关要求，拟上市公司需取得相关国资管理部门对国有股东所持公司股权转持 社保的批复后，才能向证监会报送申报文件。,综上，拟上市国有企业应充分考虑国有股转持相关工作的时间安排，提前告知公司其余国有股东其转持义务，并尽早与相关国资管理部门就社保转持的申请事宜进行沟通。,第三部分 中信建投证券简介,全国性大型综合证券公司 成立于2005年11月2日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司，2011年9月整体变更为股份有限公司，公司总部位于北京，是目前业内获评最高的AA类评级的16家券商之一。下设中信建投资本管理有限公司、中信建投期货经纪有限公司。完整的业务体

44、系 投行业务：股票及债券承销业务，财务顾问业务，新三板业务等；经纪业务、融资融券业务；交易与衍生产品业务；债券销售交易业务；资产管理业务；资金运营业务；研究业务；机构业务；基金业务。众多的营业网点 中信建投证券营业部共计130余家，13家期货营业部，家数位列同行前列，未来5年内我公司的营业网点将扩充至200家左右，公司将打造统一、系统的销售平台。优良的资产质量 2011年度净资产收益率达12.16%，高于行业平均水平6个百分点，经营规范，各项业务呈现良好发展态势，是国内资产质量优良的券商之一。,大型的综合券商：中信建投证券概况,2011年度期末财务数据：,3.1 强大的股东背景,中信证券从人才

45、支持、业务协作、公司运营等方面为中信建投提供强有力的支持,中央汇金公司系根据国务院授权履行对国有重点金融企业的股权投资职能,北京市国管中心为中信建投的控股股东，是具有国际影响力的大型国有投融资平台,3.1 强大的股东背景（续）,中央汇金投资有限责任公司,成立于2003年12月16日，注册资金3724.65亿元人民币。主要职能是根据国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。重要股东职责由国务院行使，董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。目前控股、参股机构包括六家商业银行、四家证券公司、两家

46、保险公司和四家其他机构。,北京市国有资本经营管理中心,由北京市国资委独家出资成立，注册资本300亿元。北京市国资委是其出资人和实际控制人，拥有其100的权益。以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。旗下公司涉及金融、钢铁、机电、能源、公路、制造、房地产等行业，实力雄厚。截至2010年12月31日，国管中心合并报表总资产达到9,350亿元，净资产达3,301亿元。,3.1 强大的股东背景（续）-北京国管中心,北京市国有资本经营管理中心是具有较强国际影响力的国有投融资平台，是中信建投的控股股东,国内十大钢铁集团之一，年销售规模超过千亿元,医药,房地产与

47、基础设施,汽车,信息产业,资源与能源,制造业,商贸与服务,北京市国管中心主要控股企业,北京市国管中心业务板块,北京市国管中心,国内五大汽车集团之一，年销量超过百万辆，销售额逾千亿,始创于清康熙八年，是国内最富盛名的医药企业,3.1 强大的股东背景（续）-中央汇金公司,中央汇金公司主要职能系根据国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资 目前中央汇金公司主要控股参股金融机构包含国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等16家重点金融机构,中央汇金公司主要参/控股金融机构,中央汇金公司,商业银行,政策性银行,保险机构,证券公司,其他,优秀保荐机构2011年,2007年-201

48、1年，中信建投证券股票及债券承销金额、股票及债券主承销家数排名均进入同业前十。中信建投证券是目前业内获AA最高评级的16家证券公司之一。中信建投证券正常经营的各项业务均排在行业前十名。,2007-2011年主要投行业务指标及排名,3.2 突出的同业地位,公司荣誉,优秀保荐机构（2011年）本土最佳投行团队（2011年）金牛投资银行奖（2011年）金牛投行创新奖（2011年）福布斯中国最佳投资银行（2012年）四维图新、乾照光电最佳IPO项目奖（2010年）本土最佳投行团队（2010年）优秀保荐机构奖（2010年）最具成长性投行（2010年）主板最佳投行（2010年）最具影响力项目（2010年）

49、最具投资价值保荐项目（2010年）行业最佳分析师（2010年）最有影响力金融机构（2010年）进步最快的研究机构第二名（2010年）优秀投行奖（2009年）最佳创业板IPO项目（2009年）最佳新锐团队（2009年）保荐项目创新奖（2009年）最佳可转债/债券项目（2009年）最佳债券项目主办人（2009年）优秀保荐机构（2007年）中小企业板优秀保荐机构（2006年）首批综合类证券公司首批股票主承销商首批债券主承销商首批企业博士后工作站首批社保理事会签约单位北京市政府首席财务顾问,3.2 突出的同业地位（续）,中小企业板优秀保荐机构2006年,本土最佳投行团队2010年,最佳可转债/债券项目

50、2009年,首批企业博士后工作站,最有影响力金融机构2010年,进步最快的研究机构2010年,优秀保荐机构2007年,行业最佳分析师2010年,优秀投行奖2009年,保荐项目创新奖2009年,最佳创业板IPO项目2009年,北京市政府首席财务顾问,明星分析师2008年,最具成长性投行2010年,主板最佳投行2010年,最具影响力项目2010年,最具投资价值保荐项目2010年,最佳债券项目主办人2009年,最佳新锐投行2010年,四维图新乾照光电最佳IPO项目2010年,优秀保荐机构2010,首批综合类证券公司,首批股票主承销商,首批债券主承销商,2011年度最佳证券公司 东方财富网,优秀保荐机