高管薪酬结构中的股票期权.ppt

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1、$&,研究报告,!#$!%&,!(!),高级管理人员薪酬结构中的股票期权,课题主持人,胡继之,课题研究员,于 华,冯,娟,深圳证券交易所综合研究所!#%#$深证综研字第$!号,信息专报,总字,以此克服委托&代理关系固有的,高级管理人员薪酬结构中的股票期权高级管理人员薪酬结构中的股票期权美国上市公司情况深圳市副市长庄心一!年元月#日在深圳第!$#期刊发的一篇研究文章上批示，要求有关部门研究一下国有企业高级管理人员激励机制问题。我们认为，近些年来国外通过向管理人员赠与股票期权来提高企业经营效率的办法取得了一定的成功，其经验值得研究和借鉴。本报告系统地分析了美国上市公司股票期权的运行机制、实施绩效和

2、发展趋势，并对这一机制所涉及的一些理论问题作了初步的介绍和探讨，以期为我国国有企业经营体制改革进程中激励机制的创新提供有益的参考。,内,容,提,要,!%上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在着委托&代理关系所固有的利益冲突，在个人利益与股东利益出现冲突时，高级管理人员可能会牺牲股东利益以牟取私利。在美国，公司股东以及董事会大量使用以股票期权计划为代表的新型薪酬结构，将高级管理人员的薪酬与公司业绩联系起来，利益冲突，激励高级管理人员妥善配置资源，实现股东利益最大化。!,其评定标准,较有特点的部分，,高级管,同时，对从股票期权计划中衍生出来的其它长期激励机制，,减少代理费、,以及解决(岁问,“,

3、题”。#$年代的研究成果表明，,深圳证券交易所综合研究所研究报告,!传统薪酬体系主要由基本工资和年度奖金构成，,通常是公司上一财政年度的业绩或高级管理人员个人业绩。#$年代,以来该部分在整体薪酬中所占比重逐年下降。与此同时，薪酬体系中不断出现新的激励机制，特别是以股票期权计划为代表的各种长期激励机制在整体薪酬中所占比重不断提高，成为越来越重要的一个组成部分。,%股票期权计划是薪酬制度中较新颖、,理人员能否从该计划中获益完全取决于公司的股票价格是否上涨。本报告从股票期权的类型、赠与条件、结束条件、执行方法、行权时机、税收规定等方面详细介绍了美国上市公司股票期权的运作机制。,如储蓄&,股票参与计划

4、、股票持有计划、受限股票计划、虚拟股票计划、股票增值权、延期支付计划以及特定目标长期激励计划等，也简要介绍了它们的具体运作方式。,设计股票期权等长期激励机制的理论依据是使用该制度可以,鼓励高级管理人员承担必要的风险，公司业绩对整体薪酬水平影响甚微，,薪酬制度对高级管理人员几乎没有激励效果。)$年代的研究得出了,不同的结论，在股票期权等长期激励机制得到较大规模的使用后，薪酬制度对高级管理人员的激励效果增强。,!,一、,二、,（二）,（三）,（四）,三、,（一）,四、,五、,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,目,录,高级管理人员薪酬结构的变化趋势!（一）薪酬结构的变化进程（二）股票期权的发展趋势#

5、高级管理人员的薪酬制度$（一）基本工资和年度奖金%股票期权计划!#其它长期激励机制&!福利计划&股票期权的激励效果#!股票期权激励效果的理论依据#（二）股票期权激励效果的实证分析#结束语#$参考文献#%,占美国,当年%值的(*以上，,&,),权和经营权相分离，,理关系，,一方面，,近,年来，,),逐年下降。)年代以来，,#,!,“,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,!#年，美国上市公司的总市值已经超过$万亿美元，,这些上市公司经营状况的好坏和管理效率的高低直接影响着美国经济的整体态势。由于上市公司的所有,在股东和高级管理人员之间产生了委托+代同时出现了委托+代理关系所固有的利益冲突：,高级管理

6、人员作为代理人应该以股东利益为重，致力于为股东创造更多的财富；另一方面，高级管理人员作为自利的经济人，他们可能会牺牲股东利益以牟取私利。因此，如何建立适当的薪酬制度，将公司高级管理人员利益和股东利益统一起来，对高级管理人员形成强有力的激励，对上市公司而言具有特别重要的意义。,一、高级管理人员薪酬结构的变化趋势,公司!高级管理人员 的薪酬总量激增，薪酬结构发生了较大的变化。传统薪酬体系的主要成分是基本工资和年度奖金，近年来这一部分在整体薪酬中所占比重以及重要性都在,薪酬体系中不断出现新的薪酬机制，这些新机制大部分通过股票期权或股票来执行，其目的是使高级管理人员能够分享公司业绩增长给股东带来的收益

7、。其中以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展尤为迅速，在整体薪酬中的地位日益重要。“薪酬结构的变化进程”一节主要介绍近年来美国上市公司整体薪酬结构的变迁；股票期权的发展趋势”一节着重介绍股票期权计划的发展趋势及重要性。,下文如无特殊说明，所有“公司”皆指美国上市公司。,下文如无特殊说明，所有“高级管理人员”皆指首席执行官以及其他高级管理人员，其中不包括外部董事（非雇员董事），外部董事的薪酬情况将在下文单独谈到。,!,从!年代到#年代初，,还处于萌芽阶段。从图$所,%,这一时,图,-,.,到了#年代中期，,/,*,*,*,*,*,*/2 1,0+(*/2 1,0)(*/1,0),深圳证券交易所

8、综合研究所研究报告,（一）薪酬结构的变化进程,公司高级管理人员的薪酬主要由现金构成，只有很少一部分公司的高级管理人员持有股票或者股票期权。股票期权作为一种激励机制，,示标准普尔&家企业的股价指数历史记录中可以看出，,期美国的股票市场一直比较平稳，价格波动不大，股票期权的价值难以体现。同时对高级管理人员的激励也十分有限，高级管理人员还无法充分地认识到股票和股票期权所能带来的收益，所以在决定接受或者不接受一份工作时，他们看重的还是该公司提供的基本工资和奖金的数量。,()*%(+年标准普尔,*家企业的股价指数,指数*+*0*1*/*,*,)+(2(-年份.,机构投资者开始要求公司的高级管理人员持有本

9、公司一定数量的股票，他们希望通过这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益更紧密地结合在一起。同期，越来越多的公司开始使用股票期权。迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，它们最早在高级管理人员的薪酬结构中大量使用股票期权。在这两家公司中，股票期权在整体薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。,3,!年代晚期，,权，,其二，,达#万股的股票期权；,股票期权给高,截至&$年底，,美国#(的上市公司,$,%,而在&$年，,使用了股票期权计划，,员的薪酬水平快速增长，,他,但是这些球员,%,!#,%,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,薪酬制度的发展出现了两个新的趋势：其一，部分公司董事会的薪

10、酬委员会开始赠与高级管理人员巨额的股票期,例如亨氏公司的总裁托尼欧仁利在!年代末收到了一笔高,以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的受益范围，所有的全职员工都可以参与股票期权计划。,$年代是股价飞速上扬的时代，标准普尔%家股票指数从,不足#点上升到&点以上。随着股价的上升，,级管理人员带来越来越多的收益，成为薪酬结构中越来越重要的一部分。有调查数据表明：,$#这个比例仅为&(。规模较,小的公司更多地而且更大范围地采用股票期权计划。在年销售额,少于%万美元的公司中，#(的公司的所有全职员工都可以参,加股票期权计划。一个最极端的例子是从事船务和采矿业的欧格里贝诺敦公司，其总裁约翰劳尔

11、没有基本工资和奖金，他的每一美元的收入都来源于持有的股票期权和股票。,随着股票期权计划等长期激励机制的引入，公司高级管理人,其平均收入从&$!)年的$#*万美元上升,到&$#年的)#!*万美元，年均增长!*(。从表&可以看出，们的薪酬水平及增幅均高于全美平均收入最高的*(的人群。在他们之上，只有部分+,-球员的薪酬增幅更高，,的总体薪酬水平仍低于公司的高级管理人员。,.,（,（,),),!,%,!,#,$,#,!,#,$,!,+,%,*,$,*,#,!年，,-,万美元，,该公司股价就上涨了,级管理人员的薪酬总额中，,$)#,$,!,深圳证券交易所综合研究所研究报告表!各类人员收入增长比较,人群

12、高级管理人员工人教授平均收入最高的,(./0球员,!#$年（万美元）%(+(%(!#(+(,!%年（万美元）$%#(+(*%($#(!)(,#$&%年增幅）!*+(-(!)()+(+-!(,#$&%年每年的增幅）#(,(!(+(!+(,（二）股票期权的发展趋势在薪酬结构的历史进程中，最引人注目的是股票期权等长期激励机制的兴起，其中发展最快的是股票期权计划。本节着重介绍股票期权计划近年来的发展趋势以及它在整个薪酬体系中的重要性。全美各大公司的高级经理人员中薪酬收入最高者是旅行者集团的首席执行官杉福得威尔，他!-年全年的收入为$(#亿美元，其中基本工资只有!,$(万美元，年度奖金为*!*(其它福利

13、为$*(万美元，其余$(亿美元的收入全部来自股票期权计划。杉福得威尔能从股票期权中获益的前提是他为公司股东带来了巨额财富。仅!-年一年，$)，市值上升了+#,亿美元。并不是每一位高级管理人员都能从股票期权等长期激励机制中得到与杉福得威尔同样的高额收入。总体来看，年代美国高长期激励机制的收益一直稳定在$,&+,之间，-年该比例达到$#。%,单位：,千美元,$,%,注：其它福利主要包括：,根据美国税法*,-）,+,福布斯,(,6,&6,&6,56,$,%,5,5 7)6&4!5 7),!,然后将第,。因此，,12号与第*+号数据加总除以 8,2,+,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,图,&)年高级

14、管理人员薪酬结构,&#,&#,!#,基本工资长期激励 股票期权,奖金其他#（条款规定的由公司支付的退休金计划、医疗保险、伤残意外及人寿保险、公务用车、汽车保险、高级俱乐部会员费用等小额福利。资料来源：陶尔斯皮尔润咨询公司杂志每年.月对美国/+家!上市公司高级管理人员的薪酬结构进行调查，图,01是调查结果的一部分。股票期权行权收益中位数 从,2/.年的*2*3美元上升到,223年的/万,图 4,美国上市公司高级管理人员的薪酬结构,6!6(年份,工资奖金中位数,股票期权行权收益中位数,资料来源：福布斯杂志。,2/.0,22*年数据是从/+家企业中随机抽取的*89家企业的样本数据。中位数数据是将/+

15、个公司的首席执行官各项薪酬的收入从高到低排序，各项收入中位数之和与总收入中位数并不相同。.,单位：亿美元,),美元，,上升到!%万美元，,%,图&,(,),-,+,)+,&,-,&,-,+,.,图-,1)3,1)3,*2 3,1,),.1)3,2(,*1)3,),.,),(,2,&,-,+,.,深圳证券交易所综合研究所研究报告增长了!#倍；而同期的工资与奖金的中位数仅从$万美元增长不到一倍。股票期权行权收益占总收入的比重日益增加。!家美国公司高级管理人员持有股票期权潜在收益,*+&,&1,+1,1,(,(1,(1,),*/年份0,资料来源：福布斯杂志。,*,4,.年美国公司股票期权数占发行股票

16、总值比例 1)3!1)3!*1)3!+1)3!,*,/年份0,资料来源：皮埃尔梅耶公司。事实上，图!4$中的股票期权行权收益只是高级管理人员每 5,随着股价的不断上涨，,股票期权的潜,如果所有的高级,则他们的总收,!,),0+,/,-+,/,1+,/,2+,/,/,340,34,2,3/.,3/2,3/5,大多数公司,!,高级管理人员薪酬结构中的股票期权年通过行权实际获得的收益!。在高级管理人员看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益。在!年代的大牛市中，在的收益还在不断增加。从图#$%中可能看到，管理人员在#!&年对持有的所有可行权股票行权，益额将高达#亿美

17、元。除开股价上涨这一因素，股票期权收益激增的另外一个原因是采用股票期权计划的公司越来越多，高级管理人员持有的股票期权总量也日益增多。从#!&!年到#!(年，全美国最大的)家上市公司的股票期权的数量占上市股票数量的比例从*+上升到#,*+，几乎增长了一倍。,图-,股票期权匀速授予时间表示意图,可行权的股票期权,已获赠但是不可行权的股票期权,./+!,/+,1.4,1.4,13/,12/,12/,12/,二、高级管理人员的薪酬制度高级管理人员的薪酬结构以及薪酬水平由各公司董事会的薪酬委员会决定。薪酬委员会通常由,$%名董事组成，即公平市场价与行权价之间的差价。(,!,深圳证券交易所综合研究所研究报

18、告,的薪酬委员会成员都是外部董事!。这些外部董事无权参加公司高级管理人员以及普通员工的薪酬福利计划，立场比较中立。美国公司高级管理人员的薪酬可以分为以下三个部分：基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。股票期权计划是一种长期激励机制。由于股票期权计划是近年来薪酬结构的发展趋势，本报告将在“股票期权计划”一节中详细介绍股票期权计划的运作机制，并在第三节中简要介绍其它长期激励机制。,（一）基本工资和年度奖金,基本工资和年度奖金是传统薪酬体系的主要成分，主要用于回报高级管理人员现期或上期（上一财政年度）对公司所作出的贡献。因此其评定标准主要是上一财政年度的业绩以及一些其它因素。,!基本工资水平的

19、确定,一般情况下，各公司的薪酬委员会每年一次或每年两次对高级管理人员的基本工资水平以及业绩进行评估，然后根据评估结果确定该员工本年的基本工资。评估的依据主要有以下三方面的因素：,#公司业绩,上一财政年度财务指标的增长性；财务指标与公司预定目标的差距；市场占有份额；,本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异。,$高级管理人员业绩,高级管理人员的职权范围；,有少数公司的情况比较特殊，其董事长兼任首席执行官，同时也是薪酬委员会成员。,%,对高级管理人,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,对公司上一财政年度业绩作出的贡献；对公司长期战略发展作出的贡献；,对公司关键职位的招聘工作作出的贡献。,!劳动力市场上

20、相似人才的报酬情况,劳动力市场上相似人才一年期薪酬数据；劳动力市场上相似人才五年期薪酬数据；,该高级管理人员加入本公司以前的工作经验及薪酬状,况。,不同的公司所参考的薪酬数据范围不可能完全相同，部分公司只参考本行业的薪酬数据。以花旗集团为例，该集团每年参考,#$家与花旗银行有竞争关系的银行以及其它金融服务机构的薪酬,数据。另外一些公司的参考范围不限于本行业。以通用汽车公司为例，该公司除了参考其主要竞争对手克莱斯勒公司和福特公司的薪酬情况以外，还要参考其它一些在全球范围内提供工业产品或服务的大公司的薪酬情况。,公司性质不同，对市场或行业的薪酬数据的处理方法也不同。一般情况下，薪酬委员会将综合考虑

21、公司所在行业的特征、公司在行业中的地位、公司的发展阶段、公司对各种薪酬形式的采用、公司高级管理人员薪酬收入中基本工资的比重等因素，来决定公司高级管理人员的基本工资水平应当在行业以及整个市场上居于什么水平。新兴产业内成长型的公司股价上升空间较大，公司高级管理人员可以从股票期权等长期激励机制中获利，因此这类公司比较注重使用基本工资以外的薪酬机制来实现对高级管理人员的激励。例如雅虎等高科技公司的基本工资仅仅定位在市场水准的,%&或者更低。而成熟产业内的大公司机构庞大，,员依赖性较高，股东和董事会较为重视管理层的稳定性，加之这类,$,不,保证在从该公司离职$年内，,评定个人业绩，,一般可以分为,“需要

22、改,低于平均水平；,如果个人业绩,，,根据劳动力市场同类人才的薪,“,深圳证券交易所综合研究所研究报告,公司股价较为稳定，较少使用其它薪酬形式，因此它们比较注重基本工资水平在劳动力市场上的竞争力。通用汽车等大型公司通常,要求公司高级管理人员的基本工资水平保持在市场水准的!#左,右，如果该年业绩确实优异，标准还可以适当上调。不仅如此，在这类超大型企业中，作为提供较高的薪酬福利的交换条件，部分公司还要求高级管理人员签署协议，,得在与该公司存在竞争关系的同行业公司任职。,确定基本工资的工作程序一般有以下几个步骤。第一步，评估公司上一财政年度的业绩，根据公司业绩设定高级经理人员工资增长的平均水平。在此

23、假设某公司该年业绩良好，工资平均增,长率设定为%#。第二步，,进”、成功”、优异”等几个等级。如果个人业绩“需要改进”，表示薪酬委员会对该员工工作不满意，基本工资可能不增加或者增幅,“成功”基本工资可能增长%#，达,到平均水平；如果个人业绩“优异”，增长率必然超出平均增长率，,有可能会高达&#以上。第三步，,酬数据对个人基本工资进行微调。如果公司薪酬水平与市场薪酬条件相差过多，可能会引起优秀人才的流失。,薪酬委员会对于高级管理人员的基本工资有最后的裁决权，当市场状况或者公司情况发生变化时，薪酬委员会有权减少基本工资增幅甚至冻结基本工资。,$(年度奖金的确定,公司高级管理人员的年度奖金通常有三类

24、：基于公司业绩的年度奖金、基于部门业绩的年度奖金、基于个人业绩的年度奖金。这三类奖金的特点是都以上一财政年度的公司业绩或者个人业绩,%,为标准，因而称为,（#()+%,(1 4,9+9:(,#$93 3(,B,C,，,）,套用上述计算公式，,（）,G,H,%,+,高级管理人员薪酬结构中的股票期权“绩效奖金”!$*!）或者利润分享计划（!%1=?公司税前利润增长率A6B天员工日基本工资（）,奖金数C?,公司净收入DE所有员工日基本工资之和,员工日基本工资（）,员工现金奖金?F5（奖金数 奖金数C英特尔公司 HHI年下半年的员工现金奖金的数额是根据公式 C 计算所得的CI6 个工作日的基本工资。*

25、6基于部门业绩的年度奖金的评定基于 部 门 业 绩 的 年 度 奖 金 有 时 又 称 为 集 体 奖 金（J#-8*%(-）。它的特点是公司根据事前确定的一套指标体系对公司各个部门（例如整个销售部门、整个后勤部门、整个财务部门或者整,但是，,从数量上看，,浮动区间为,%ABC。,B&,+-0+7 9/,6,6,/=:-3+/,深圳证券交易所综合研究所研究报告,个研究开发系统）上一财政年度的工作业绩进行评估，并将该部门上年业绩与上年计划、历史数据以及其它部门业绩进行比较，最后决定向该部门所有员工发放多少工作日的基本工资作为集体奖金。各个部门的指标体系不同，所涵盖的指标除了最常用的财务指标以外，

26、还可能包括以下内容：人事管理、客户服务、战略管理、成本控制、员工培训、劳动生产率以及风险控制等指标。,!#年，美国有$%&以上的公司采用了这种奖金形式，,这类奖金往往只占到员工总收入的!&左右。,(基于个人业绩的年度奖金的评定,与上述两种奖金不同，基于个人业绩的年度奖金的受益人只限于高级管理人员，所以有时又被称为“高级管理人员奖金计划”,（)*,.+12/3456-8:，)148）。高级管理人员奖金计划一,般都是根据事前设定的公式计算而得。各个公司的计算方法以及计算公式都不尽相同，较为常见的有两种方法。方法一：公司在每,年!月根据各高级管理人员的职权范围确定个人奖金目标额（;:?.），然后根据

27、该年公司的主要财务指标数据评,估公司业绩，根据公司业绩的好坏，年度奖金可能在奖金目标额的一定区间内浮动，以通用汽车公司为例，,常用的财务指标有利润额、股价、每股收益率等。方法二：公司单纯依照对各高级管理人员个人业绩评定来确定年度奖金额。通常使用这种评定方式的公司都规定，如果某高级管理人员达不到薪酬委员会规定的最低水准，则不能获得年度奖金。由于各公司的评定方式差异过大，缺乏共性，在此不作过多的介绍。,薪酬委员会对于高级管理人员的年度奖金有最后的裁决权，当市场状况或者公司情况发生变化时，薪酬委员会有权减少奖金数量甚至冻结奖金。,!B,高级管,最高税率可达!2。国内,01,（条款规定，,可以,从公司

28、所得税税基中扣除；,高级管理人员要到,付额一旦超过!8万美元，,8,的津贴，,各公司的津贴数量不同，,$&$)+$,/,7,&=%:.,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,!基本工资和奖金的税收规定,美国国内税务法则（#%(*&-.&，#*-）规定，,理人员的基本工资和年度奖金是普通收入，应税项目是个人所得税。美国的个人所得税是累计税制，,税务法则第314 5）如果公司的首席执行官或者其他 6位收入最高的高级管理人员的薪酬收入不超过 3百万美元，,超过 3百万美元的部分不能抵扣。薪,酬收入中“以业绩为基础”的部分收入，如果曾经得到股东大会的批准，则超出限额部分也可以从公司所得税税基中扣除。国内税

29、,务法则条款还规定：如果该年公司薪酬最高的7位高级管理人员的薪酬高于公司年净收入的82，则超出部分也不能从公司所得,税税基中抵扣。,部分公司为了减少高级管理人员的税赋，将年度奖金的一部,分放入延期支付（9$）计划，,规定时段后或者退休后才能支取这一部分收入。如果是在退休以后获得这笔收入，则个人应税收入减少，税率降低，个人所需缴纳的所得税税额减少。延期支付计划除了能够减少税赋，还能够起到一定的长期激励作用，本报告将在“其它长期激励机制”一节中讨论其激励作用。国内税务法则中与延期支付计划相关条款规定：以前年份该付而未付给某高级管理人员的奖金或福利的年支,则不可从公司所得税税基中扣除。,6外部董事的

30、基本收入,公司的外部董事（非雇员董事）不参与公司高级管理人员的基本工资制度以及年度奖金制度。他们每年从董事会支取固定数量,一般在 4?6万美元范围内。除,3!,期支付计划，则外部董事固定津贴的一部分,）,这,),+.+*)-,深圳证券交易所综合研究所研究报告,此之外，外部董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般,为!#$美元不等。如果该公司规定外部董事可以参与延,（通常是!%会被自动,存入延期支付户头，在外部董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。外部董事有权选择将部分或所有津贴存入延期支付户头。外部董事对延期支付户头中的资金享有与公司员工同样的权利。,（二）股票期权计划,公司的高级管

31、理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资等重大决定给公司带来的影响往往是长期性的，效果往往要,在&#$年后，甚至!年后才会体现在公司的财务报表上。在执行,计划的当年，公司的财务指标记录的大多数是执行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。为了解决这类问题，公司设立了一些新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司的

32、长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。目前，各公司使用的长期激励机制主要包括本节介绍的股票期权计划以及下一节将要介绍的其它各种长期激励机制。,股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权,利的高级管理人员可以在规定时期内以股票期权的行权价格（(*,*/-*）购 买 本 公 司 股 票，个 购 买 的 过 程 称 为 行 权（(+,!%,!$）。在行权以前，,#,不同的股票期权计划分为两类：,其收益中,在该计划实,必须得到股东大会的批准。,自动结束；,如果要继续施行，,需,股票期权有,股票期权过期，,任何人不得行权。,A&股票期权不可转让，,!,($)*)!0,!5)!)

33、$,5(),高级管理人员薪酬结构中的股票期权,股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。,%&股票期权的类型,美国有接近一半的公司使用股票期权计划作为一种激励机制，各个公司的规定有较大差异。根据美国国内税务法则，可以将,激励股票期权（!($+,-./,),(）以及非法定股票期权（1,(23467 8+,-./(）。激励,股票期权必须符合国内税务法则 9:条款的相关规定，,符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除；非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则限制，可以由各公司自行

34、规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。,美国国内税务法则规定，激励股票期权必须满足如下条件：,;&股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，,施前%:个月或之后%:个月，&股票期权计划实行%=年后，,再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。,&从股票赠与日（?)A5$）开始的%=年内，,效。超过%=年期后，,除非通过遗嘱转让给继承人。,B&在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司%=C,以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权,下文中如无特殊说明，所有的股票期权皆指激励股票期权。,%D,

35、则超出部分,（股票期权数#行权价）,累计超过!,&%,法规规定，,(%,!,实现绝对控股。,深圳证券交易所综合研究所研究报告,计划。,此外，以下两种情况将会激励股票期权转为非法定股票期权。第一种情况是：如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票,期权所指向的股票的市场价值!累计超过!万美元，,的股票期权被视为非法定股票期权。第二种情况是：如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值,万美元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。,$%股票期权的赠与条件,下述股票期权的赠与条件中，所有按照法律规定不需要股东,大会批准的条款的决定权都在公司的

36、薪酬委员会。,股票期权的受益人,股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员。近年来的发展趋势是受益人范围扩大到本公司、本公司母公司或者子公司 的所有全职雇员。需要说明的是，根据上述国内税务,如果某高级管理人员拥有该公司!以上的投票权时，,则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票期权。,股票期权的赠与时机,高级管理人员一般在以下三种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘时与升职时获赠股票期权数,通常是赠与日的前一个交易日的收盘价或者赠与日当日的最高市场价与最低市场价的平均值。,在此，子公司的定义是母公司持有的普通股或有投票权的股票数占该公司发行在

37、外股,票总数的*以上，,!),$%,如果股东大会同意他,1%,结束之后才能行权。实际上，,公司将,即在,!,(),)/,34,7，(,（34/,:）(,#!,=#,。,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,量较多，每年一次的业绩评定后获赠的股票期权数量较少。董事会的薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。股票期权的赠与额度一般没有下限，但是有些公司规定有上限。例如雅虎公司规定每人每,财政年度获赠的股票期权不得超过!#万股。,股票期权行权价的确定方法,美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的,公平市场价格（&)*+-.(,，&*.）。不同公司

38、对公平市场价,格的规定不同，有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某高级,管理人员拥有该公司!#0以上的投票权时，,参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市,场价格的!#0。非法定股票期权的行权价可以低至公平市场价格的#0。,股票期权授予期的安排,通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期,（2,-5.)6 又称为等待期）,股票期权赠与高级管理人员时，并没有授予他们行权的权利!，高级管理人员只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权。股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予,时间表 2,-

39、5897;。行权权的授予时间表可以是匀速的，赠与日后年中每年授予 0的行权权。举例说明如下：=年?月获赠的!#股股票期权，在匀速的授予时间表中，到!=年?月,下文中将“行权的权利”简称为“行权权”,!,可以行权。,换言之，,的情况下，,至,；在!$!,%,(,至!$,-&,.&,/&,0&,+,2,0,+,0 3,!,深圳证券交易所综合研究所研究报告可以对其中的!股行权!同样，!年#月、年#月、年#月和!年#月，各有!&的股票期权授予期结束，高级管理人员在获赠股票期权年后才可以对所有的股票期权行权。行权权的授予时间表也可以是加速度的。在与上例相同公司可能安排$(年#月只能对其中的$股行权，!年

40、#月可以对另外$&行权，年再增加!&，!年该高级管理人员可以获得余下的&的行权权。图!)$和图!)!分别显示了匀速授予时间表和加速度授予时间表的具体安排。不同公司的授予时间表可能不一致，同一公司的不同年份的授予时间表也可能不一致，甚至同一公司相同年份给予不同的高级管理人员的授予时间表也可能不一致。,图*,股票期权加速度授予时间表示意图,可行权股票期权,已获赠但是不可行权的股票期权,+,&!,&,/12-,/1+2,/1,/10,/1,0 年份4,公司的薪酬委员会有权缩短高级管理人员持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。部分公

41、司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，高级管理人员可以行权，但是行权后只能持有，而不能当然，可以行权并非必须立即行权，高级管理人员可以选择在获得行权权后到股票期权到期以前的任何时间行权。$5,同,)）。以图+,+所示加速度授予时间表为例，,公司有权在+-年/月至,-.,“内部知,.节的内容是,东”,持有状况发生变化，,在,#%,7%#%7 88 8,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,出售，时 公 司 有 权 对 这 部 分 股 票 以 行 权 价 进 行 回 购（!$&,如果公司允许员,工在+-.年/月对全部.-股股票期权行权，则+-+年/月以前员工

42、只能出售其中的 0-股；假如员工在+-+年/月之前离职,或其行为符合薪酬委员会的特殊规定，,+-+年/月之间以行权价回购其余0-股股票。,12股票期权的不可转让性,根据国内税务法规的规定，股票期权是不可转让的。唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除开高级管理人员个人死亡、完全丧失行为能力等情况，该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权。其配偶在某些特定情况下对其,股票期权享有夫妻共同财产权（3455$6 9:4 9!;(*）。,如果高级管理人员是符合.=/年证券交易法规定的,情者”，则他所持有的所有股票期权不能转让。如果不是“内部知情者”，则持有的非法定股票期权可以转让到

43、信托机构。,“内部知情者”的定义及特殊规定,“董事、执行经理以及重要股,。重要股东是指持有公司任何一种类型股票的比例超过.-?的股东，,他们与董事和执行经理一起统称为“内部知情者”。公司所有的内部知情者,名单都需要上报到美国证券交易委员会（13）。如果某月内部知情者股票,则必需在下月的头.-天内向美国证券交易委员会呈报,情况。该报告必须列明上月底持股情况和该月持股变动情况。,制定这一规则的目的，在于使美国证券交易委员会和公司股东了解内部知情者的市场行为，防止内部知情者通过内部消息投机牟利。任何内部,知情者通过买卖自己公司股票所获利润，个月之内均可能被没收。一,旦没收，只有当上市公司或股东以公司

44、利益为理由提出请求，获利才可能被发还。,.,美国国内税务法则规定，,一般为%&年不等。,$,需经过股,),!,*,则成为非法定股票期权，,+,深圳证券交易所综合研究所研究报告,!股票期权的结束条件,激励股票期权从赠与日起#$年有,效。非法定股票期权的有效期不受限制，,如果某高级管理人员拥有该公司#$(以上的投票权时，,东大会批准，才可以参加股票期权计划，但是他所持有的股票期权,的有效期不得超过%年。在高级管理人员结束与公司的雇佣关系,以及公司控制权发生变化时，股票期权可能提前失效。本部分的主要内容是介绍股票期权计划中针对这些情况所作的特殊规定。,自愿离职,大多数公司规定，如果高级管理人员自愿离

45、职，中止了与公司的雇佣关系，则从公司和员工都认可的该员工的最后一个工作日起的一定时间段内，员工仍然可以对持有的股票期权中可行权部分行权。基本上所有公司规定的期限都在一个月至一年之间，个月的期限较为常见。对于尚在授予期的股票期权，离职的高级管理人员不得行权；如果其在离职前根据公司特殊规定已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。,退休,如果高级管理人员是因为退休而离职，薪酬委员会有权给予高级管理人员的权利是：他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变，享受与离职前一样的权利。需要提起注意的是，如,果股票期权在退休后!个月内没有执行，,不享受税收优惠。,丧失行为能力,如果高级管理人员在事故

46、中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司的雇佣关系，则在持有的股票期权正常过期以前，该高级管理人员或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。,$,但是，,则股票期权转为非法,#$,!个月内，,超过!个月，,大多数公司将这种情,$,($,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,如果其在离职后!个月内没有行权，,定股票期权。针对这类情况，薪酬委员会有权在赠与股票时或该高级管理人员因丧失行为能力而结束工作时，向他提供以下优惠条件：,如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分,批授予行权权；,加快授予时间表的授予速度。,死亡,如果高级管理人员在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。对

47、于被继承的股票期权的有效期，不同的公司规定不一致。有的公司规定在股票期权正常过期之前，继承人可以自由选择行权时间。也有一些公司规定，在高级管理人员死亡后,继承人可以自由行权；股票期权自动作,废。如果高级管理人员在离职%&天内死亡，,况视同员工在任期内死亡。此外，薪酬委员会有权在赠与股票时或该员工因死亡而结束工作时，向员工提供以下优惠条件：如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分,批授予行权权；,加快行权权的授予速度。,并购,当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权；或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激

48、励计划。,控制权变化,如果发生以下两种情况，可以认为一个公司的控制权发生了,变化：,!,拥有公司!#,在任何一个!月期中，,$,（比如%年内）,这时，,个人需通过汇款或支票等支,加上可能会涉及的,深圳证券交易所综合研究所研究报告,公司外的某人或某机构通过持有公司股份，,以上的投票权；,董事会的成员构成发生很大变化：期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。在公司控制权发生变化时，不同的公司有不同的规定。有些公司规定股票期权计划的授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。有些公司只是将公司控制权发生变化之后一定期限 可以获得行权权的部分股票期权变为可行权股票期权。还有一些

49、公司规定如果该高级管理人员在公司控制权发生变化后加入与该公司具竞争性的公司工作，上述优惠条款自动失效。,&股票期权的执行方法,通常情况下，股票期权有以下三种执行方法，但是并不是所有,的公司都同时采用这三种执行方法。,(现金行权,即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利。例如，个人持,有的股票期权行权价为)美元，而该股票的市值为*美元。个人要求对%股股票期权行权，,付方式向证券商支付*&美元（%+)美元）,税金和佣金等费用。证券商收到付款凭证后，执行股票期权并将,%,美元（!123美

50、元）,这,#4,定时段内,，,假设情况与上例相同，,以6 美元的价格行权!股，,假设为 2!美元，,权费用以及其它费用，,!,$&(*.,/+,高级管理人员薪酬结构中的股票期权,!股 股 票 存 入 高 级 管 理 人 员 个 人 的 蓝 图 账 户!（#%)+,-%*）。这!股股票的市值是!美元，个人的潜在收益为 0,减去税金等费用。该过程执行完毕后，个,人可以将这!股股票转到其他经纪人处或要求颁发股票证书，,时，个人可以选择长期持有这些股票或在任意时间出售这些股票。,无现金行权,即个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用。这时，个人需要选择出售股票的