张江高科案例分析.ppt

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1、Clfd,华夏幸福基业,开 发 区 投 资 运 营 专 家,张江高科案例分析,内容框架,Part 1,OTC市场国内外常见运作模式,Part 2,OTC市场介绍,张江高科运作模式,Part 3,Part 1,OTC市场介绍,OTC市场介绍,OTC市场即业界所称的场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。它主要由柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。,定义,1.,特点,2.,1）场外交易市场是一个分散的无形市场。2）场外交易市场的组织方式采取做市商制。3）场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。4）

2、场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。5）场外交易市场的管理比证券交易所宽松。,OTC市场介绍,交易者和交易对象,3.,1）会员证券商，即证券交易所会员设立机构经营场外交易业务。2）非会员证券商，或称柜台证券商，他们不是证券交易所会员，但经批准设立证券营业机构，以买卖未上市证券及债券为主要业务。3）证券承销商，即专门承销新发行证券的金融机构，有的国家新发行的证券主要在场外市场销售。4）专职买卖政府债券或地方政府债券以及地方公共团体债券的证券商。,功能,4.,1）场外交易市场是证券发行的主要场所。2）场外交易市场为政府债券、金融债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所

3、上市交易的股票提供了流通转让的场所，为这些证券提供了流动性 的必要条件，为投资者提供了兑现及投资的机会。3）场外交易市场是证券交易所的必要补充。,OTC市场介绍,场外交易市场与交易所场内市场对比,5.,Part 2 OTC市场国内外常见运作模式,美国OTC市场,台湾OTC市场,大陆OTC市场发展及试行模式,英国OTC市场,英国OTC市场,市场保荐人制度,1.,内部分层次为主，场外交易市场为辅模式,优势及劣势,2.,3.,英国OTC市场,英国OFEX板块,4.,市场保荐人制度（英国）,该制度是伦敦证券交易所最具有特色、也是最成功的一 个制度设计。上市之前，保荐人需要协助拟上市公司办理加入AIM市

4、场的一切程序，并对拟上市公司提供相关的建议，以自己的业务信誉来担保这个公司上市。上市后，公司保荐人必须持续存在并时刻看护公司，属于终身制角色。,入市门槛更低。上市条件中对公司行业没有约束，鼓励多元化，规模业绩要求很低甚至没有；入市时间更短。上市审查中强调保荐人的作用，由其负责审查，一般只需要6个月就可以完成整个流程。,优势及劣势,优势,由于AIM面向所有中小企业公开募股，并未特别倾向于高科技风险企业，导致投资者投资热情不高，市场流动性不足。,劣势,多层次资本市场体系包括全国性集中市场（伦敦证券交易所）、全国性创业板市场AIMAlternativeInvestmentMarket）和TECMAR

5、K、全国性的三板市场OFEX（Off-Exchange）以及地方性交易市场。三板市场OFEX也称为未上市证券市场，由在伦敦证券交易所的一家做市商家族公司创办，属于非正式市场。与AIM相比，OFEX市场面向更初级的中小企业，市场准入门槛及融资成本更低，为那些不能在主板市场或AIM挂牌交易的公司股票提供了一个融资场所。,内部分层次为主，场外交易市场为辅模式（英国）,英国OFEX板块,做市商：JPJenkins公司创立时间：1995年10月2日目的：为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票，募集资金的市场。发展成果：从1995年到现在，共有72家在OFEX挂牌

6、交易的公司已升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易。申请OFEX上市的条件：发行公司必须是一个合法的公司;上市过程必须有一个上市顾问和一个终身保荐人;必须保证股票得到自由转让;必须能为公司股票在电子网络上交易进行合理的安排;确保足够的公众持股以保证市场正常交易;必须确保准确的、有效的信息披露;OFEX上市申请程序：确定一个上市保荐人或在申请文件中披露所有有关的信息 召开包括上市顾问和保荐人在内的会议 上市公司在上市前进行必要的重组 撰写完整的商业计划书 OFEX审查委员会审查批准,美国的OTC市场,市商制度,多维分层体系模式,优势及劣势,1.,2.,3.,美国OTC市场,纳斯达克上市标准及条件,

7、4.,美国OTC市场是一个由做市商（MarketMaker）组成的无形的有价证券交易市场，其不同于证券交易所市场最显著的特点是没有固定的交易大厅，负责在OTC市场交易股票的做市商分布在美国不同的地方，相互之间通过电话和计算机通信网络进行交易,做市商制度（美国）,批发市场：主要经营大宗有价证券的交易，专门为机构投资者设立；零售市场：主要经营股票报价和成本信息披露，为零散投资者设立；金融衍生品市场：主要经营外汇和金融衍生品交易，为大型银行和企业、政府交易设立。,多维分层体系制度（美国）,优势,管理与运作成本低，效率高，增加了对市场的开放性、流动性与有效性,在纳斯达克上市的要求是最严格而且复杂的，同

8、时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重,优势及劣势（美国）,劣势,纳斯达克上市标准及条件,标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。,标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商

9、；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。,标准三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。,纳斯达克上市标准及条件,（1）先决条件 经营生化、生技、医药、科技硬件、软件、半导体、网络及通讯设备、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。（2）消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万

10、元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization)在美金五千万元以上。（3）积极条件 SEC及 NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。（4）诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed,but time will tell the tale.(任何公司都能上市，但时间会证明一切

11、)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。,台湾OTC市场,自营商营业部议价制度,垂直分工模式,优势及劣势,1.,2.,3.,台湾OTC市场,自营商或经纪商通过计算机自动成交系统买卖股票，这既提高了交易效率，又使得自营商报价透明度提高。具体的交易方式可分为券商营业部议价、计算机自动撮合成交，以及零股交易系统。,自营商营业部议价制度（台湾）,垂直分工模式（台湾）,台湾的OTC市场包括柜台买卖中心和兴柜股票市场柜台买卖中心处于台湾场外交易市场结构中的高层级；主要包括资讯电子类高科技公司，还包括证券、机电、钢铁、保险、营建、运输、化学等多达16类行业公司

12、，行业分布及其广泛。兴柜股票市场则处于低层级，专为未上市上柜股票设立，上柜门槛比柜台买卖中心低很多，甚至没有门槛,柜台买卖中心和兴柜股票市场相互衔接，形成垂直分工模式，为处于不同层次的中小型企业提供股票流通和融资平台。,在监督管制方面,两个层次的场外交易市场需要施行严格的监管，如两市场在盈利能力、业务发展历程、信息披露等方面均需要有不同程度的限制。,优势和劣势（台湾）,优势,劣势,大陆OTC市场,1.,2.,发展历程,试行模式,大陆OTC市场发展及试行模式,发展历程（大陆）,2008年3月13日，国务院批复天津滨海新区综合配套改革试验总体方案。按照方案滨海新区将设立OTC。2008 年12 月

13、25 日天天津股权交易所（简称“天交所”）成立。,2009年2月，国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见称，重庆“适时纳入全国场外交易市场体系”。重庆市OTC正式挂牌，2010年10月27日正式开市运营。,2009年4月14日，国务院下发的国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见2010年7月15日上海股权托管交易中心挂牌成立。,2011年6月2日,有三家北京地区证券公司相关业务负责人向本刊记者证实,根据场外市场总体方案和推进进度,全国性第三家证券交易所已经定址北京。,天交所,投资期限：一般为35 年，因此其属于中长期投资。资金来源：金融机

14、构、信托公司以及一些大型的公司企业等机构投资者。,“两高两非”标准“两高”：高科技、高成长性“两非”：非上市、非公众,1.不参与公司日常经营管理2.股份不超过30%；3.董事会占有一席，但是要求拥有一票否决权。,试行模式（大陆）,公开上市、并购转让、破产清算、OTC 市场退出,退出机制,传统模式,公开上市、并购转让：都是私募股权基金通过将其所持有的目标企业的股权在资本市场上出售、变现，进而实现成功退出，从中获取投资收益。破产清算：私募股权基金投资失败，目标企业出现价值缩水的情况下，私募股权基金所采取的退出模式。缺陷：退出渠道不通畅，具体表现为：企业IPO 公开上市程序复杂、入门条件较高并要通过

15、证监会的严格审批，使得大多数私募股权基金无法通过IPO 方式实现成功退出。而在并购转让过程中，由于没有统一固定的非上市公司股权交易市场，导致交易信息不对称，使得私募股权基金常常找不到适合的企业股权受让方，从而难以从目标企业中退出。,通过OTC 市场退出：在OTC 市场条件下，由众多非上市企业和各类私募股权基金等市场主体共同组建了一个持续、稳定、安全的交易市场，为有融资需求的企业、为私募股权基金乃至为其拥有的公司股权提供了在OTC 市场中的挂牌交易平台，进而形成企业股权的市场价格。这就解决了长期困扰私募股权基金的退出渠道不畅的问题。优点：通过OTC 市场不仅可以帮助私募股权基金退出时寻找到潜在的

16、市场买家，而且私募股权基金还可以在此市场的众多买家中，寻找最为适合的交易对象，在成功退出的同时实现其投资收益的最大化。,退出机制,创新模式,张江高科运作模式,Part 3,公司简介,1992年7月，上海市张江高科技园区成立，位于浦东新区中部,规划面积25平方公里,分为技术创新区、高科技产业区、科研教育区、生活区等功能小区。1996年4月，作为张江园区开发的主力军，上海张江高科技园区开发股份有限公司顺时而生，正式于上交所挂牌上市，股票号码600895。1999年8月,上海市委、市政府颁布了“聚焦张江”的战略决策,明确园区以集成电路、软件、生物医药为主导产业,集中体现创新创业的主体功能。2005年

17、9月7日，国家发改委第56号公告公布第四批通过审核的国家级开发区名单，其中上海高新技术产业开发区“一区六园”中第一“园”即为张江高科技园区。,公司发展概况,房地产开发经营,公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营管理,商业化高科技项目投资与经营,经营各类商品和技术的进出口,国内贸易,设备供应与安装等。,主营业务,公司简介,规模增长指标 张江高科过去三年平均销售增长率为53.97%，在所有上市公司排名（186/1710），在其所在的多样化房地产活动行业排名为18/60，外延式增长合理。EPS成长性 张江高科过去EPS增长率为37.09%，在所有上市公司排名（

18、495/1710），在其所在的多样化房地产活动行业排名为30/60，公司成长性合理。盈利能力指标 张江高科过去三年平均盈利能力增长率为45.73%，在所有上市公司排名（539/1710），在所在的多样化房地产活动行业排名为（28/60）。盈利能力合理。EPS稳定性 张江高科过去EPS稳定性在所有上市公司排名（489/1710），在其所在的多样化房地产活动行业排名为10/60。公司经营稳定较好。,财务状况,公司简介,一方面是示范拓展，把核心园的经验拓展到大张江范围，也就是上海的“一区十二园”、进而是周边区域、甚至异地复制；另一方面，就是产业和投资。通过投资形成自己能够掌控的产业，力争用三至五年的

19、时间转型为集科技投资与园区投资并重的、产业特色明显的、具备创新引领能力的投资与服务功能承担者。,转型与拓展,张江高科运作模式,战略定位,目标客户,赢利模式,制度创新,成功原因,2006年确定“一体两翼产业互动式”发展战略：以张江高科技园区特色房产营运为主导，以高科技产业投资和专业化创新集成服务提供为两翼的产业互动的发展。,2000家落户企业和5000家注册企业集成电路、软件、生物医药三大产业为主导,1.为高科技企业提供空间解决方案；2.对园区企业进行综合配套服务，咨询、产业报告等等，降低其营运成本；3.对园区内企业，包括他们的上下游企业，进行股权投资,战略定位,目标客户,赢利模式,参与上海股权

20、托管交易中心，成为第二大股东；国有企业股权激励方案，一方面给企业提供了一个很好的融资渠道，另一方面也通过替员工代持股份，使之有机会分享股权收益。信息披露制度，要求挂牌企业在专用网站披露公司财报。交易模式方面，OTC市场既可以采用做市商模式，也可以选用其他模式。成立了自己的信用担保中心。担保中心实行“政府资金投入、法人化结构管理、市场化手段运作”模式。园区将通过资源聚集、政策聚焦，把发挥市场机制作用与政府支持政策结合起来，加快组织制度、产品、服务和运营管理体制创新，开发并汇聚各类科技金融产品，构建多层次金融组织体系、加快完善多层次科技金融资本市场体系建设、形成科技金融生态链。,制度创新,1.集聚

21、大批高速成长的优秀企业 对张江高科而言，园区内2000家落户企业和5000家注册企业是雄厚的“企业库”。张江高科更具有优势：“股权投资是十里挑一，我们坐拥张江园区的诸多企业，可以百里挑一、千里挑一。”微创医疗投资的成功就是建立在这样精挑细选的基础上。,2.企业发展思路定位明确 张江高科董事会定下的以张江的主导的产业为核心，以生物医药和芯片设计为主，兼顾园区其他主导产业如文化创意、节能环保等的投资方向，让张江高科的投资路线图愈加明朗清晰。,3.耐心和专业性的投资团队：这也是张江高科核心竞争力之一。,4.政策性扶持力度大 浦东新区对于创新投资企业的服务和支持力度还是很大的。新区政府的200亿产业基金计划主要用于扶持园区核心产业种子企业和早期企业，帮助其渡过死亡谷最终成功上市，表明了大力支持张江园区高科技成长项目的长期决心。也为张江高科顺利培育选择成长性项目奠定了物理上合心理上的坚实基础。,成功原因,