金字火腿：国信证券股份有限公司关于公司募集资金使用与存放专项核查报告.ppt

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1、,、,、,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司2011 年度募集资金使用与存放专项核查报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，作为金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注

2、册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可20101582 号文核准，公司首次公开发行 A 股股票 1,850 万股，募集资金总额为 629,000,000.00 元，扣除发行费用45,508,500.00 元，实际募集资金净额为 583,491,500.00 元，较原 17,130 万元募集资金计划超额募集人民

3、币 41,219.15 万元。经天健会计师事务所有限公司天健验2010370 号验资报告验证，该募集资金已全部到位。三、募集资金管理情况根据（深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的1,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,管理和使用进行监督，保证专款专用。公司募集资金分别存储于中国农行银行股份有限公司金华分行699901040012820 账户、招商银行股份有

4、限公司金华分行 579900001210402 账户、中国建设银行股份有限公司金华分行 33001676735059168888 账户。2010 年 12 月13 日，公司、保荐人共同分别与前述三家银行签署募集资金三方监管协议，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人龙飞虎、王立武可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，募集资金三方监管协议履行状况良好。截至 2011 年 12 月 31 日，

5、本公司有 3 个募集资金专户、6 个定期存款账户和 5 个通知存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元,开户银行,银行账号,募集资金余额,备,注,中国农行银行股,份有限公司金华分行,19-699901040012820,761,648.16,19-699901040012820-0001219-699901040012820-0001319-699901040012820-0001419-699901040012820-0001519-699901040012820-0001619-699901040012820-00017,20,000,000.0010,000,000.0010,00

6、0,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00,定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款,招商银行股份有限公司金华分行,579900001210402,7,047.71,中国建设银行股,57990000128000126,6,000,000.00,通知存款,份有限公司金华分行,33001676735059168888,8,038.39,33001676735049168888*000*633001676735049168888*000*92,10,670,000.0010,000,000.00,通知存款通知存款,金字火腿股份有限公司,募集

7、资金使用与存放年度专项核查报告,合 计,33001676735049168888*000*1033001676735049168888*000*11,10,000,000.007,000,000.00144,446,734.26,通知存款通知存款,注为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于 2011 年 2 月 17 日与国信证券股份有限公司及中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了募集资金专户存储三方监管协议之补充协议，约定该部分定期存款和七天通知存款方式

8、存放的募集资金的存储和使用条件。四、募集资金项目的使用情况（一）募集资金使用情况对照表3,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,单位:万元,募集资金总额,58,349.15,本年度投入募集资金总额,23,713.49,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,44,272.39,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现

9、的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目年产 100 万只,低 盐 火 腿 及5,000 吨 低 温肉制品生产线,17,130.00,17,130.00,5,968.02,16,021.67,93.53,2010 年 12 月 31日,1,429.33,否,否,项目,承诺投资项目小计,17,130.00,17,130.00,5,968.02,16,021.67,93.53,超募资金投向,北京营销中心建设上海营销中心建设杭州营销网络建设火腿窖藏冷链物流基地建设,1,600.002,000.007,600.0010,000.00,300.001,417.105,402.0

10、24,626.35,1,505.251,417.105,402.024,626.35,94.0870.8671.0846.26,不直接产生效益不直接产生效益不直接产生效益不直接产生效益,不直接产生效益不直接产生效益不直接产生效益不直接产生效益,否否否否,4,无,无,无,无,无,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资,2,300.00,1,000.00,1,000.00,43.48,不直接产生效益,不直接产生效益,否,归还银行贷款,3,500.00,3,500.00,100,补充流动资金,10,800.00,5,000.00,10,800.00

11、,100,超募资金投向小 计,37,800.00,17,745.47,28,250.72,合,计,54,930.00,23,713.49,44,272.39,公司本年年产 100 万只低盐火腿及 5,000 吨低温肉制品生产线项目实现效益 1,429.33 万元，低于预计效益 1,546 万,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,元，主要原因系该项目于 2010 年底建成投产，由于低盐火腿生产周期较长，2011 年可供销售产品较少，实现销售收,入较少导致。项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调

12、整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,5,详见本节（二）所述详见本节（二）、（三）所述尚未实施完毕尚未实施完毕,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,（二）本期超额募集资金的使用情况根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金171,300,000.00 元，本次募集资金净额 583,491,500.00 元超过计划募集资金，超过计划使用募集资金的部分为 412,191,500.00 元。2010 年 12 月 13

13、日，公司第一届董事会第十六次会议通过了关于使用部分超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案，同意公司以本次超募资金中的 9,300.00 万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款 3,500 万元、永久性补充流动资金 5,800 万元）。公司已于 2010 年12 月 16 日以超募资金中的 9,300.00 万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。2010 年 12 月 13 日，公司第一届董事会第十六会议通过了关于使用部分超 募 资金用于北京营 销中心建设的议案，同意公司以本次超 募资金中的1,600.00 万元用于北京营销中心的建设。公司已于 2010

14、年 12 月 16 日以超募资金中的 12,052,474.68 元用于北京营销中心购置商业用房及装修等。2011 年公司以超募资金中的 300 万元用于出资成立北京金字巴玛发酵火腿有限公司。截至2011 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金中 1,505.25 万元用于北京营销中心建设。2011 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案，同意公司以本次超募资金中的2,000.00 万元用于上海营销中心建设。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金中 1,417.10 万元用于上海营销中心购置商业用房

15、及装修等。2011 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案，同意公司以本次超募资金中的7,600.00 万元用于杭州营销网络建设。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金中 5,402.02 万元用于杭州购置商业用房及装修等营销网络建设。2011 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案，同意公司以本次超募资金中的5,000.00 万元用于永久性补充公司流动资金。同时 2011 年 4 月 19 日召开的 2010年年度股东大会也审议通过了

16、关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金6,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,的议案，同意公司以本次超募资金中的 5,000.00 万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于 2011 年 4 月 30 日以超募资金中的 5,000.00 万元用于永久性补充公司流动资金。2011 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案，同意公司以超募资金中的 10,000.00 万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。同时 2011 年 9 月 20日召开的 2011 年第二次临时股东大会也审议通过了关于使用部

17、分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案，同意公司以超募资金中的 10,000.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金中 4,626.35 万元用于该项目建设。2011 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案，同意公司以超募资金中的 2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于 2011 年 12 月12 日以超募资金对该子公司增资。（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况根据公司第一届董事会第十六会议通过的关于使用募集资金置换已预

18、先投入募投项目自筹资金的议案，公司于 2010 年 12 月 15 日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 90,621,100.00 元。五、募集资金投资项目变更的情况经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所对金字火腿关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了关于金字火腿股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，发表意见为：金字火腿公司董事会编制的 2011年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所

19、中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了金字火腿公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。7,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的情况。（以下无正文）8,金字火腿股份有限公司,募集资金使用与存放年度专项核查报告,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司募集资金使用与存放年度专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：,_龙飞虎,_王立武国信证券股份有限公司,9,2012 年,月,日,