600170上海建工重大资产重组之持续督导工作报告书（） .ppt

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1、,、,海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2010 年度）,独立财务顾问：报 告 期 间：,海通证券股份有限公司2010 年度,上市公司 A 股简称：上市公司 A 股代码：,上海建工600170,海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”“上市公司”“公司”、“发行人”）2009 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”）之财务顾问。依照上市公司重大资产重组管理办法第三十六条、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三

2、十一条的规定，出具 2010 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由上海建工、上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）提供，上海建工、建工集团保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。一、交易资产的交付过户情况（一）本次交易概述在本次重大资产重组中，上海建工非公发行股份向建工集团非公开发行股份322,761,557 股，购买建工集团所持有的上海市安装工程有限公司（以下简称“安装公司”）100%的股权、上海市基础工程有限公司（以下简称“

3、基础公司“）100%的股权、上海市机械施工有限公司（以下简称”机施公司“）100%的股权、上海建工材料工程有限公司（以下简称”材料公司“）66.67%的股权、上海市建筑构件制品有限公司（以下简称“构件公司”）100%的股权、上海园林（集团）有限公司（以下简称“园林集团”）100%的股权、上海建工桥隧筑港工程有限公1,司（以下简称“建工桥隧”）60%的股权、上海建工房产有限公司（以下简称“建工房产”）100%的股权、上海华东建筑机械厂有限公司（以下简称“华建厂”）100%的股权、湖州新开元碎石有限公司（以下简称“新开元碎石”）35%的股权、湖州新开元航运有限公司（以下简称“新开元航运”）10%的

4、股权、上海中心大厦建设发展有限公司（以下简称“上海中心大厦”）4%的股权以及九处土地房屋资产。2010 年 5 月 12 日公司取得了中国证监会证监许可2010615 号关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复，同日建工集团取得了中国证监会证监许可2010616 号关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复。（二）购买资产的交割与过户情况1、股权类资产建工集团因本次重大资产重组而注入上海建工的股权类资产情况如下：,序号1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.,公司名称安装公司基础公司机施公司材料公司构件公司园林集

5、团建工桥隧建工房产华建厂新开元碎石新开元航运上海中心大厦,建工集团持股比例100%100%100%66.67%100%100%60%100%100%35%10%4%,截至 2010 年 5 月 27 日，上述 12 家股权过户至上海建工名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。2,2,2,合,计,2、非股权类资产根据非公开发行股份购买资产协议，上海建工购买的非股权类资产主要包括以下九处土地房屋资产：,序号,权证编号,地块地址,土地面积（m）,取得方式,用途,建筑面积（m）,使用期限,1.2.3.4.5.6.7.,沪房地闵（2009）061006 号沪房地闵（2009）061091 号沪房地闵（20

6、09）061049 号沪房地闵（2009）061870 号沪房地闵（2009）061026 号沪房地闵（2009）061008 号沪房地杨（2009）024173 号,字第字第字第字第字第字第字第,临沧路 81号龙吴路 4379号临沧路 172号临沧路 182号临沧路 100号临沧路 80号军工路 1280号,4,253.0021,177.002,359.00718.0021,029.003,034.0026,312.90,出让出让出让出让出让出让出让,工业仓储工业仓储仓储仓储仓储用地,884.0094.00962.00375.00306.001,313.001,267.00,2059.8.2

7、72059.8.272059.8.272059.8.272059.8.272059.8.272059.8.27,沪房地宝,字,8.,（2009）,第,泰联路 1 号,66,897.00,出让,工业,6,782.00,2059.8.27,047960 号,9.,沪房地宝（2009）047961 号,字第,水产路 1428号,8,446.40,出让,工业用地,617.00,2059.8.27,154,226.30,12,600.00,截至 2010 年 5 月 17 日上述土地房产均已过户，上海建工已全部取得了上述土地房产的房地产权证，具体情况如下：1）发行人已于 2010 年 5 月 17 日取

8、得坐落于临沧路 81 号的沪房地闵字(2010)第 024055 号房地产权证；2）发行人已于 2010 年 5 月 17 日取得坐落于龙吴路 4379 号的沪房地闵字(2010)第 024057 号房地产权证。3）发行人已于 2010 年 5 月 17 日取得坐落于临沧路 172 号的沪房地闵字(2010)3,第 024054 号房地产权证；,4）发行人已于 2010 年 5 月 17 日取得坐落于临沧路 182 号的沪房地闵字(2010),第 024058 号房地产权证；,5）发行人已于 2010 年 5 月 17 日取得坐落于临沧路 100 号的沪房地闵字(2010),第 024059

9、号房地产权证；,6）发行人已于 2010 年 5 月 17 日取得坐落于临沧路 80 号的沪房地闵字(2010),第 024053 号房地产权证；,7）发行人已于 2010 年 5 月 17 日取得坐落于军工路 1280 号的沪房地杨字,(2010)第 010301 号房地产权证；,8）发行人已于 2010 年 5 月 14 日取得坐落于泰联路 1 号的沪房地宝字(2010),第 021921 号房地产权证；,9）发行人已于 2010 年 5 月 14 日取得坐落于水产路 1428 号的沪房地宝字,(2010)第 021932 号房地产权证。,3、验资情况,2010 年 5 月 28 日，普华

10、永道出具普华永道中天验字(2010)第 128 号验资报告，对上海建工本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。,（三）相关债权债务处理情况,本次交易的方案为：公司向建工集团非公开发行 322,761,557 股股票，建工集团以合法拥有的安装公司 100%的股权、基础公司 100%的股权、机施公司 100%的股权、材料公司 66.67%的股权、构件公司 100%的股权、园林集团 100%的股权、建工桥隧 60%的股权、建工房产 100%的股权、华建厂 100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运 10%的股权、上海中心大厦 4%的股权以及九处土地房屋资产认购公司本次发行的全部股票。因此

11、，本次交易中不涉及债权债务的转移。,（四）证券发行登记事宜的办理情况,公司已于 2010 年 6 月 2 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向,4,建工集团发行 322,761,557 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。,（五）交割过户环节的信息披露,2010 年 6 月 1 日公司公告了关于非公开发行股份购买资产相关资产过户,完成公告。,2010 年 6 月 3 日公司公告了发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告,书。,2010 年 6 月 3 日公司公告了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告,综上，上市公司按监管要求对本次重大资产重组交割过户进行了及时的、充,分的、有效的信息披露

12、。,（七）独立财务顾问核查意见,经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向建工集团发行股份购买资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上海建工向建工集团非公开发行 322,761,557 股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,（一）承诺事项及履行情况概述,根据上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）,报告书，交易各方做出的承诺事项如下：,1、标的资产在本次重组前涉及股权划转行为，建工集团承诺若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出

13、异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。,承诺履行情况:,5,行情况：,1,2,3,4,5,截至本报告书签署之日，不存在权利人对划转行为提出异议或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。建工集团无需承担相关责任。2、本次重组标的资产中尚未办理权证的房地产资产合计面积 23062.66 平方米。建工集团承诺促使并协助相关标的公司在 2010 年 12 月 31 日之前取得相关权属证书。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起 6 个月内购回上述未取得权属证书的房产，购买价格为上述资产在经国资委核准的评估报告中确定

14、的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。承诺履行情况：本次重组所涉及的标的资产中未办理权证的房地产情况如下：,序号,权利人名称,房地座落,建筑面积（平方米）,评估作价（万元）,未办理权属证书原因,由于该处地块上存在一幢建筑涉及历史保护建筑及解放后部队接管房产调剂使用，该幢历史保护建筑自 1958 年由上海市政府从部队接管房产中调剂至安装公,安 装 公司,上海市塘沽路 390号（1 处）,8,451.21,1,093.24,司使用至今，不存在权属争议。虽然该地块上的其他房屋建筑物亦不存在权属争议，但由于上述原因，致使整个地块,上的房屋建筑物（总建筑面积

15、 8,451.21平方米）无法办理房地产权证。安装公司目前正在与有关政府部门协调，办理房地产权证。,安 装 公司安 装 公司安 装 公司安 装 公司,上海宝山、虹口江杨南路 73 号（1处）浦东新区航都路 9号（1 处）沈阳沈南新区沈营路（沈阳国际新城）4 处商品房天津市南开区卫津路与万德庄大,7,274.603,929.301,226.921,200.92,613.89602.10709.161,501.15,由于行政区域划定的更改，该处房屋建筑物存在跨越两个行政区域的情形。安装公司目前正在与有关政府部门协调，办理房地产权证。因同地块上其他房屋建筑物目前正在建设中，待该地块所有房屋全部竣工后

16、一并办理房地产权证。正在办理房地产权证。正在办理房地产权证。,6,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,序号,权利人名称,房地座落,建筑面积（平方米）,评估作价（万元）,未办理权属证书原因,街交口西南侧（天津 新 都 大 厦）10处商品房截至本报告书出具之日，沈阳沈南新区沈营路（沈阳国际新城）4 处商品房及天津市南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧（天津新都大厦）10 处商品房已取得相关房屋产权证，具体情况如下：,序号,地块地址沈阳浑南新区沈营路 11-10 号 1-16-1沈阳浑南新区沈营路 11-10 号 1-16-2沈阳浑南新区沈营路 11-10 号 1-18-

17、1沈阳浑南新区沈营路 11-10 号 1-18-2天津南开区卫津路 1-1-2001天津南开区卫津路 1-1-2002天津南开区卫津路 1-1-2003天津南开区卫津路 1-1-2004天津南开区卫津路 1-1-2005天津南开区卫津路 1-1-2006天津南开区卫津路 1-1-2007天津南开区卫津路 1-1-2008天津南开区卫津路 1-1-2009天津南开区卫津路 1-1-2010,房地产权证权证号沈房权证浑南新区字第 027555 号沈房权证浑南新区字第 027553 号沈房权证浑南新区字第 027556 号沈房权证浑南新区字第 027554 号房地证津字地 104031100008

18、号房地证津字地 104031100009 号房地证津字地 104031100010 号房地证津字地 104031100011 号房地证津字地 104031100012 号房地证津字地 104031100013 号房地证津字地 104031100015 号房地证津字地 104031100016 号房地证津字地 104031040373 号房地证津字地 104031040379 号,浦东新区航都路 9 号的一处房屋资产尚未办理竣工验收，无法办理房屋产权证。待该地块所有房屋全部竣工后一并办理房地产权证。安装公司下属的上海市塘沽路 390 号、上海宝山虹口江杨南路 73 号两处房屋资产因涉及历史及跨区

19、问题，目前政府部门仍在协商上述房屋资产权属问题，目前尚无法办理房地产权证。7,按照重组承诺，若相关标的公司在 2010 年 12 月 31 日之前未取得上述房产的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起 6 个月内购回上述未取得权属证书的房产。建工集团将在 6 个月内视办理情况履行相关回购承诺。,3、本次重组的标的资产涉及一块划拨用地，因该划拨地已经被列入动拆迁范围，无法办理土地出让及权利人变更手续，建工集团承诺若动迁补偿费低于评估价值，则建工集团将差额支付给材料公司；建工集团将促使并协助材料公司在2010 年 12 月 31 日之前签署动拆迁补偿协议，如未能在承诺期限内签署动拆迁补偿协议

20、，建工集团将于承诺期限届满之日起 6 个月内以现金进行回购，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。若在建工集团回购上述划拨地后，上述划拨地不再需要进行动迁，则建工集团同意将上述土地回售给材料公司。但根据有关规定，在回售前建工集团应将上述划拨地变更为出让地，回售的价格为回购价格加建工集团补缴的土地出让金及办理出让地的相关手续费用。,履行情况：,2010 年 12 月 31 日材料公司已与上海外高桥保税区开发股份有限公司签署了5.74 楔型绿地企业动拆迁补偿协议，协议所列动迁补偿费高于评估价值。建工集团不存在现金补足的

21、义务，未违背相关承诺。,4、建工集团承诺，本次重组所注入上市公司的于评估基准日（2009 年 6 月30 日）之前未办理完毕相关房地产权证的房地产资产的办证费用（包括税费、手续费等），由建工集团承担。,履行情况：,上述办证费用建工集团已承担，建工集团履行了相关承诺。,5、建工集团承诺，交易标的在评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的盈利由上海建工享有，建工集团保证目标资产于交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。同时，建工集团承诺，,8,保证交割日前对协议附件一所列企业不进行重大资产处置。,此外，若有权部门对于标的资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归

22、属存有异议，则建工集团承诺在本次交易完成后按照上述标的资产过渡期间产生的盈利金额以现金方式补偿给上海建工。,履行情况：,交易标的在评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的盈利已由上,海建工享有，建工集团履行了相关承诺。,同时，标的资产交割日的净资产值为 297,000.39 万元高于评估基准日的账面净资产 267,409.01 万元，建工集团不存在现金不足义务，未违背相关承诺。,6、本次交易完成后，建工集团保证与上海建工做到业务独立、资产独立、,财务独立、人员独立、机构独立。,履行情况,本督导期，建工集团未违背相关承诺。,7、同业竞争的承诺,建工集团承诺（1）建工集团以及控股子公司将不会直

23、接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；,（2）本次重组完成后，建工集团在国内不再承接新的建筑总承包业务，该,类业务全部由上市公司独立负责和开展；,（3）建工集团的海外建筑施工承包业务整合完成后，将择机注入上市公司。,履行情况：,本督导期，建工集团未承接新的建筑总承包义务，未从事与上市公司的业务,9,有竞争或可能构成竞争的业务或活动。建工集团履行了相关承诺。,2011 年 2 月 17 日，建工集团与公司已签订了附生效条件的非公开发行股份购买资产协议并于 2 月 18 日公司第五届董事会第五次

24、会议审议通过了非公开发行股份购买资产预案，建工集团将以认购公司非公开发行的股份方式注入其持有的海外业务。但该次重组尚需公司股东大会批准和相关有权部门的核准。该次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。建工集团未违背相关承诺。,8、建工集团保证于 2009 年 12 月 31 日前，以现金方式归还所有标的公司的其他应收款项，确保在本次重组后不发生控股股东占用上市公司资金的情形。,若城建物资于 2010 年 12 月 31 日之前未能全部归还上述款项（即构件公司对城建物资的其他应收款 8,387.48 万元），则建工集团在 2010

25、 年 12 月 31 日将代为履行偿还义务。,履行情况,上述其他应收账款已全部归还。建工集团已履行相关承诺。,9、关于书香门第诉安装公司租赁合同纠纷案，建工集团承诺若安装公司需支付的赔偿金额大于其收到的费用金额，则在上述案件均判决生效之日起十五日内，建工集团将等同于安装公司实际应支付款项的净额支付给安装公司。,履行情况,上述案件尚在审理中，建工集团未违背相关承诺。,10、如果经会计师专项审计的 2009、2010 年度标的资产的实际净利润数低于净利润预测数，在上海建工该年度的年度报告披露后，由建工集团以现金方式全额补足利润差额。,履行情况：,10,1,2,3,4,1,2,3,4,经会计师专项审

26、计的 2009 年、2010 年度标的资产的实际净利润数均不低于预测数。建工集团无需以现金方式补足差额。建工集团未违背相关承诺。11、本次重组涉及部分以假设开发法评估的资产，建工集团承诺，若本次交易实施完毕后 3 年内（即 2010 年、2011 年及 2012 年），上述适用假设开发法评估的项目资产的任一会计年度的实际盈利小于该注入项目资产在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。履行情况：假设开发法预测利润的情况如下：单位：元,编号,开发主体徐州沪建建工虹口建工悦建建工东悦,项目名称徐州市新城区 3 号地块海尚逸苑 10 号楼

27、项目康桥基地 6 号地块曹路基地二号地块,2010 年-3,993,664-,预测毛利2011 年25,329,72310,943,3326,656,1074,561,610,2012 年25,099,1392,923,6742,662,4443,649,288,根据经普华永道中天会计师专项审定的普华永道中天特审（2011）第 437号专项审核报告，上述项目 2010 年实际实现毛利情况如下：,编号,开发主体,项目名称,预测毛利,2010 年实现毛利,差额,徐州沪建,徐州市新城区 3 号地块,-,建工虹口建工悦建建工东悦,海尚逸苑 10 号楼项目康桥基地 6 号地块曹路基地二号地块,-3,99

28、3,664-,12,161,66316,694,603,12,161,663122,700,939,故此，本次注入以假设开发法评估的资产在 2010 年实现的实际利润均不低于评估的预测利润。建工集团无需以现金方式补足差额。本督导期,建工集团未违背相关承诺。11,12、建工集团承诺：36 个月不转让本次非公开发行股份，12 个月不转让本,次重组前原持有的股份。,履行情况：,本督导期,建工集团履行了承诺。,三、盈利预测的实现情况,（一）盈利预测概述,根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的上海建工(集团)总公司拟被上海建工股份有限公司非公开发行股份购买之资产 2009 年度及 2010 年度盈利

29、预测报告及审核报告（普华永道中天特审字（2009）第 754 号）和上海建工股份有限公司 2009 年度及 2010 年度备考合并盈利预测报告及审核报告（普华永道中天特审字（2009）第 755 号），本次重组标的资产以及重组完成后的上海建工 2010 年度预计实现归属于母公司股东净利润分别为 42,077 万元及 73,410万元。,（二）盈利预测实现情况,普华永道中天会计师事务所有限公司审核了管理层2010 年度实际盈利预测数与利润预测数差异情况说明，并出具了实际盈利数数与利润预测数差异情况说明的专项审计报告（普华永道中天特审字（2010）第 332 号）。根据上述报告，标的资产和重组后的

30、上海建工 2010 年度实现归属于母公司股东的净利润分别为 43,375 万元及 91,614 万元。,（三）独立财务顾问核查意见,标的资产和重组后的上海建工 2010 年度实现归属于母公司的净利润分别超,出相关盈利预测 1,298 万元和 18,204 万元。,四、管理层讨论与分析部分体积的各项业务发展情况,12,本次重大资产重组完成后，公司将由单一的土建施工承包商转变为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。,本次重大资产重组完成后，建工集团所属的多家专业公司注入上市公司，与

31、公司原有的企业在战略和业务上展开紧密合作，从而提升公司的总承包能力及总承包业务领域。,重组完成后，公司价值链在横向和纵向上都得以实现延伸。横向上，公司业务将覆盖包括水上、水下施工、深基础施工、大型钢结构施工、专业安装施工、园林绿化设计施工在内的专业施工领域；纵向上，公司业务向前延伸到房地产开发销售业务，向后拓展到包括预拌混凝土及混凝土构件研发、生产、销售，建筑机械设计、生产、销售在内的建筑相关工业。与此同时，公司有效整合了相关业务领域的资源，发挥协同效应，在公司内部实现建筑材料（混凝土及构件）生产、销售和使用一体化；房屋设计、施工与房地产开发一体化；基础设施工程投资与建设一体化。这种上市公司内

32、部的集成有助于公司以建筑施工为源点，实现产业的升级和延伸，并有效降低关联交易数量，提升公司治理水平和竞争力，为公司参与更高层级的竞争创造条件。,2010 年度上市公司实现营业收入 7,106,177.36 万元，营业利润 96,217.14万元，归属于上市公司股东的净利润 91,614.01 万元，完成重组后的上海建工在2010 年实现的营业收入较 2009 年度(调整后)增加 26.69%，营业利润增加10.36%，归属于母公司的股东净利润增加 24.43%。可以看出，本次交易完成后，公司的经营规模和盈利能力将显著增强。,五、公司治理情况与运行情况,（一）公司治理情况概述,鉴于本次重组事宜不

33、涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等智力机制方面的调整。本次重组完成后，公司仍严格按照公司法、证券法、,13,、,上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。,1、公司章程调整及公司名称变更情况,2010 年 6 月 30 日公司 2009 年度股东大会审议通过了上海建工股份有限公司关于修改部分条款的议案上海建工股份有限公司关于公司更名的议案等。上市公司由原“上海建工股份有限公司”更名为“上海建工集团股份有限公司”。,2、董事调整情况,2010 年公司第四届董事会董事任期届满，2010 年 6 月 30 日公司 2009 年度股东大会以累积投票制方式

34、审议通过了上海建工股份有限公司关于董事会换届选举的议案，选举徐征先生、蒋志权先生、杭迎伟先生、范忠伟先生、刘国林先生、肖长松先生、吴红兵先生、徐君伦先生及黄昭仁先生担任公司第五届董事会董事，其中吴红兵先生、徐君伦先生及黄昭仁先生为董事会独立董事。,3、监事调整情况,2010 年公司第四届监事会监事任期届满，2010 年 6 月 30 日公司 2009 年度股东大会以累积投票制方式审议通过了上海建工股份有限公司关于监事会换届选举的议案，选举郭雪林先生、施正峰先生为公司第五届监事会监事，经公司职工民主选举刘琰紫女士为公司第五届监事会职工代表监事。,4、高管人员调整情况,经 2010 年 6 月 3

35、0 日公司第五届董事会第一次会议审议，聘请杭迎伟先生为公司总裁；聘请童继生先生、房庆强先生、卞家骏先生担任公司副总裁；聘请刘国林先生担任公司总会计师；聘请尤卫平先生担任第五届董事会董事会秘书。经2011 年 3 月 3 日公司第五届董事会第六次会议审议，改聘徐征先生为公司总裁。经 2011 年 3 月 24 日公司第五届董事会第七次会议审议，聘请杭迎伟先生为公司副总裁。,14,、,、,(二)独立财务顾问意见,上市公司本次重组事宜不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等智力机制方面的调整。但本次重组完成后，公司仍严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断

36、完善公司法人治理结构。公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。,六、已公布的重组方案存在差异的其他事项,独立财务顾问核查意见：,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能履行承诺的其他情况，交易各方继续按照重组方案履行各方责任和义务。,15,（此页无正文，为海通证券股份公司关于上海建工集团股份有限公司重大,资产重组之持续督导工作报告书（2010 年度）之签署页）,海通证券股份有限公司,2011 年 4 月 7 日,16,