600798宁波海运要约收购报告书.ppt

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1、宁波海运股份有限公司要约收购报告书上市公司名称：宁波海运股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：股票代码：收购人名称：收购人住所：通讯地址：财务顾问：签署日期：,宁波海运600798浙江省能源集团有限公司杭州市天目山路 152 号杭州市天目山路 152 号2013 年 3 月 5 日,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,特别提示,本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或,简称具有相同的涵义。,1、本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团,24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团 17.7967%股权及蒋宏生等 7 名自然人所持海

2、运集团 9.1667%股权，合计收购海运集团 51%股权并成为海运集团的控股股东，从而间接控制宁波海运 41.90%的股份而触发。,2、本次股权转让已获得浙江省国资委于 2012 年 11 月 14 日出具的关于同意协议收购宁波海运集团有限公司 51%股权的批复（浙国资产权201247 号）同意，并获得商务部反垄断局于 2013 年 1 月 18 日出具的审查决定通知（商反垄审查函2013第 8 号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。本次要约收购已经获得中国证监会出具的关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复（证监许可2013192 号），对浙能集团公告

3、本要约收购报告书无异议。,3、本次要约收购不以终止宁波海运上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满时宁波海运股本总额的 10%，宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据上交所上市规则第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交

4、方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。,若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给,宁波海运投资者造成损失，提请投资者注意风险。,1-1-1,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波

5、海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。,4、海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T 日）的第二个交易日（T+1日）办理交割确认后，其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益，可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。5、截至本报告书签署日，收购人浙能集团 2012 年度的财务数据尚未经审计。本报告书涉及的相关数据与最终经审计的

6、数据可能存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟于 2013 年 3 月中旬出具浙能集团 2012 年度的审计报告。,1-1-2,宁波海运股份有限公司要约收购报告书本次要约收购的主要内容一、被收购公司基本情况被收购公司名称：宁波海运股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宁波海运股票代码：600798截至本报告书签署日，宁波海运股本结构如下：,股份类别无限售条件流通股,股份数量（股）871,174,542,占比（%）100%,截至本报告书签署日，宁波海运发行在外的可转债券余额为 71,986.90 万元，转股价格为 4.51 元/股，全部转股后的转股总

7、数为 159,616,186 股。若上述可转债全部转股，则宁波海运的股本结构如下：,股份类别无限售条件流通股（原普通股）无限售条件流通股（海运转债转股）合计,股份数量（股）871,174,542159,616,1861,030,790,728,占比（%）84.52%15.48%100%,二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称：浙江省能源集团有限公司注册地址：杭州市天目山路 152 号通讯地址：杭州市天目山路 152 号三、收购人关于本次要约收购的决定浙能集团于 2012 年 9 月 26 日作出董事会决议，原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持合计 51%海运集团股权，包括蒋宏生等七个

8、自然人股东所持1-1-3,。,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,9.1667%股权，宁波众和投资所持 17.7967%股权及海运集团职工持股会所持,24.0367%股权，并同意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。,浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等 7 名自然人及海,运集团于 2012 年 10 月 22 日签订股权转让协议,本次股权转让已获得浙江省国资委于 2012 年 11 月 14 日出具的关于同意协议收购宁波海运集团有限公司 51%股权的批复（浙国资产权201247 号）同意，并获得商务部反垄断局于 2013 年

9、1 月 18 日出具的审查决定通知（商反垄审查函2013第 8 号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。,四、要约收购的目的,本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团 51%的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运 41.90%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。,根据证券法和上市公司收购管理办法，收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股

10、东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股份出售给收购人。,五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份,截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，,

11、1-1-4,、,宁波海运股份有限公司要约收购报告书但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。六、本次要约收购股份的情况本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股。截至本报告书签署日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下：,股份类别无限售条件流通股,要约价格（元/股）3.05,要约收购股份数量（股）506,112,328,占总股本的比例58.10%,如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股，则要约收购股份的具体情况如下：,股份类别无限售条件流通股（原普通股）无限

12、售条件流通股（海运转债转股）合计,要约价格（元/股）3.053.05,要约收购股份数量（股）506,112,328159,616,186665,728,514,占总股本的比例49.10%15.48%64.58%,依据证券法上市公司收购管理办法等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为 3.0414 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，收购人不存在买卖宁波海运的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为 3.05 元/股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被

13、转让。七、要约收购资金的有关情况基于要约价格为 3.05 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1-1-5,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,2,030,471,967.70 元。,在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时，浙能集团已将406,094,393.54 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。,本次要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金。收购人承诺具备本次要,约收购所需要的履约能力。,八、要约收购期限,本次要约收购期限共计 30

14、 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并,获得批准），期限自 2013 年 3 月 8 日至 2013 年 4 月 6 日。,九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况,（一）收购人财务顾问,财务顾问名称：中国国际金融有限公司,地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系人：曹宇、李可、陈洁、张磊、谢明东、孙莹、陈超、吴凯电话：010-6505 1166传真：010-6505 1156,（二）收购人律师,律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所,地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼联系人：姜丛华、沈国权、张知学电话：021-6105 90

15、00传真：021-6105 9100,1-1-6,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,十、要约收购报告书签署日期,本报告书于 2013 年 3 月 5 日签署。,1-1-7,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,收购人声明,1、要约收购报告书系依据证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。,2、依据证券法、上市公司收购管理办法的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在宁波海运拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波海运拥有权

16、益。,3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程,或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。,4、本次要约收购为无条件、向除海运集团以外的宁波海运股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据股权转让协议受让海运集团职工持股会所持海运集团 24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团 17.7967%股权及蒋宏生等 7 名自然人所持海运集团 9.1667%股权，合计收购海运集团 51%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但如本次要约收购导致宁波海运股权分布不具备上交所上市规则规定的上市条件，收购人作为海运集团和宁波

17、海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。,5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。,6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记

18、载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。,1-1-8,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,宁波海运股份有限公司要约收购报告书目录特别提示.1本次要约收购的主要内容.2收购人声明.8目录.9释义.10收购人的基本情况.12要约收购目的.17要约收购方案.19收购资金来源.26后续计划.28对上市公司的影响分析.30与上市公司之间的重大交易.34前六个月内买卖上市交易股份情况.36专业机构的意见.37,第十一节第十二节第十三节,收购人的财务资料.39其他重大事项.84备查文件.881-1-9,指,指,指,指,指,指,宁波海运股份有限公司要约收购

19、报告书第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：,收购人、本公司、公 指司、浙能集团,浙江省能源集团有限公司,海运集团海运集团职工持股会宁波交投宁波众和投资蒋宏生等 7 名自然人宁波海运宁波海运股东宁波海运股份海运转债,指指指指,宁波海运集团有限公司宁波海运集团有限公司职工持股会宁波交通投资控股有限公司宁波众和投资有限公司蒋宏生、夏刚、管雄文、邵国宗、吴明越、褚敏、董军宁波海运股份有限公司宁波海运股份有限公司的股东宁波海运股份有限公司的普通股宁波海运股份有限公司于 2011 年 1 月发行的可转换公司债券，转债代码 110012,本次要约收购、本次 指收购本报告书、要约收购

20、指报告书本报告书摘要、要约 指收购报告书摘要股权转让协议,收购人以要约价格向除海运集团以外的宁波海运股东进行的全面要约收购就本次要约收购而编写的宁波海运股份有限公司要约收购报告书就本次要约收购而编写的宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要就浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团 24.0367%股权（对应 2,884.4 万元出资额）、宁波众和投资所持海运集团 17.7967%股权（对应2,135.6 万元出资额）及蒋宏生等 7 名自然人所持海运集团 9.1667%股权（对应 1,100 万元出资额，其中蒋宏生持有 200 万元出资额、夏刚持有 180 万元1-1-10,指,指,指,指

21、,指,指,指,宁波海运股份有限公司要约收购报告书出资额、褚敏持有 170 万元出资额、管雄文持有 170万元出资额、吴明越持有 130 万元出资额、董军持有 130 万元出资额、邵国宗持有 120 万元出资额），合计收购海运集团 51%股权的行为，由浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等 7名自然人及海运集团于 2012 年 10 月 22 日签署的浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议,本次股权转让要约价格浙江省国资委中国证监会,股权转让协议项下的股权转让事项本次要约收购项下的每

22、股要约收购价格浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会,商务部上交所,指指,中华人民共和国商务部上海证券交易所,登记结算公司上海分 指公司证券法上交所上市规则财务顾问、中金公司,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）中国国际金融有限公司,锦天城富兴海运浙能通利富兴燃料元,指指指指指,上海市锦天城律师事务所浙江富兴海运有限公司浙江浙能通利航运有限公司浙江浙能富兴燃料有限公司人民币元,本收购报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不

23、符，均为四舍五入所致。1-1-11,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,第二节 收购人的基本情况,一、收购人基本情况,经浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知（浙政发20016 号）批准，浙能集团于 2001 年 3 月 21 日在浙江省工商行政管理局注册成立。,收购人名称：浙江省能源集团有限公司注册地：杭州市天目山路 152 号法定代表人：吴国潮,主要办公地点：杭州市天目山路 152 号注册资本：100 亿元,营业执照注册号：330000000054307公司类型：有限责任公司经济性质：国有独资公司,经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营（详见煤炭经营资格证，有效,期至 2013

24、年 8 月 5 日）。,一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）,经营期限：二一年至（长期）,税务登记号码：浙税联字 330000727603769 号,股东名称：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址：杭州市天目山路 152 号联系人：周永胜,联系电话：0571-8666 9651,1-1-12,1,2,3,宁波海运股份有限公司要

25、约收购报告书二、收购人股权控制关系浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能。浙江省国资委持有收购人 100%股权，为收购人唯一股东，同时也是收购人实际控制人。浙江省国资委浙能集团,浙江浙能电力股份有限公司,浙江省天然气开发有限公司,浙江浙能宁波天然气科技开发有限责任公司,浙江省电力建设有限公司,浙江富兴电力燃料有限公司,浙江富兴海运有限公司,浙江兴源投资有限公司,浙江国信控股集团有限责任公司,浙江浙能石油新能源有限公司,浙江省能源集团财务有限责任公司,浙江浙能煤运投资有限责任公司,浙江省煤炭开发公司,浙江省水利水电投资集团有限公司,浙

26、江浙能洋山建设开发有限公司,浙江天虹物资贸易有限公司,浙江天地环保工程有限公司,浙江浙能资产经营管理有限公司,浙江省能源集团城市燃气有限公司,浙江浙能天然气运行有限公司,浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司,浙江金衢丽天然气有限公司,浙江浙能富兴燃料有限公司,浙江浙能通利航运有限公司,截至本报告书签署日，收购人下属二级公司以及其他与宁波海运存在关联交易和同业竞争的下属子公司清单如下：,序号,公司名称浙江浙能电力股份有限公司浙江省天然气开发有限公司浙江浙能宁波天然气科技开发有限责任公司,权益比例95.85%40%40%,备注二级子公司二级子公司二级子公司,1-1-13,4,5,6,7,8,9,22,2

27、3,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,序号101112131415161718192021,公司名称浙江省电力建设有限公司浙江富兴电力燃料有限公司浙江富兴海运有限公司浙江兴源投资有限公司浙江国信控股集团有限责任公司浙江浙能石油新能源有限公司浙江省能源集团财务有限责任公司浙江浙能煤运投资有限责任公司浙江省煤炭开发公司浙江省水利水电投资集团有限公司浙江浙能洋山建设开发有限公司浙江天虹物资贸易有限公司浙江天地环保工程有限公司浙江浙能资产经营管理有限公司浙江省能源集团城市燃气有限公司浙江浙能天然气运行有限公司浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司浙江金衢丽天然气有限公司浙江浙能通利航运有限公司浙江浙能富兴燃

28、料有限公司,权益比例100%100%51%100%100%100%96.79%87.20%100%100%90%100%83.01%100%100%100%65%100%52.32%95.85%,备注二级子公司二级子公司与宁波海运存在同业竞争的二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司与宁波海运存在同业竞争的子公司与宁波海运存在关联交易的子公司,三、收购人的主要业务及最近三年财务概况收购人业务主要集中在电力生产、煤炭流通经营和天然气的开发利用领域，并逐渐向其他行业和领域拓展；近

29、年来，收购人不断加快实现企业的战略转型，努力实现从能源加工型企业向能源综合型企业转换，从实业型企业向产融结合型企业转换，从传统型企业向现代型企业转换。收购人自成立以来经营情况良好，主营业务一直保持了高速增长，收购人的总资产、净资产及销售收入稳步增长。1-1-14,宁波海运股份有限公司要约收购报告书收购人最近三年财务概况如下：,项目,2012.12.31,2011.12.31,2010.12.31,2009.12.31,（未经审计）,总资产（元）净资产（元）,124,262,662,805.28 111,053,902,937.64 104,654,833,785.42 97,276,838,4

30、08.1658,606,035,527.60 53,202,734,963.89 49,897,350,127.73 46,080,760,982.80,归属母公司净资产（元）,43,567,703,703.68 39,396,622,334.78,36,967,996,611.98 33,653,922,497.45,资产负债率（%）（合并）项目,52.842012 年度,52.092011 年度,52.322010 年度,52.632009 年度,（未经审计）,营业收入（元）,67,304,328,396.00 59,334,692,943.52 45,593,168,555.23 39,

31、316,968,964.52,净利润（元）归属母公司净利润（元）净资产收益率（%）,5,847,473,987.994,163,468,690.619.56,4,208,691,261.163,119,998,269.997.92,4,178,953,566.313,187,112,753.228.62,4,363,817,731.473,232,831,352.469.61,注：1、2009-2010 年财务数据经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为天健审字20115066 号标准无保留意见的审计报告。2、2011 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健

32、审字20123000 号标准无保留意见的审计报告。3、2012 年财务数据尚未经过审计。四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，收购人浙能集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：,姓名吴国潮童亚辉毛剑宏,职位董事长、党委书记总经理、董事、党委委员副总经理、董事、党委委员,国籍中国中国中国,长期居住地中国中国中国,其他国家或地区的居留权否否否,1-1-15,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,姓名徐小

33、丰张效清袁军培闫坛香吴熙君陈莹霞毛申良范小宁柯吉欣张荣博孙玮恒楼晶朱松强,职位工会主席、职工董事、党委委员监事会主席监事会副主席监事会成员监事会成员监事会成员职工监事、审计部副主任副总经理、党委委员副总经理、党委委员纪委书记、党委委员副总经理、党委委员副总经理、党委委员总工程师、党委委员,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国,其他国家或地区的居留权否否否否否否否否否否否否否,截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

34、。六、收购人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况截至本报告书签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：,上市公司,上市地,上市代码 持股比例,备注,浙江东南发电股份有限公司钱江水利开发股份有限公司三维通信股份有限公司浙江富春江环保热电股份有限公司,中国中国中国中国,900949.SH600283.SH002115.SZ002479.SZ,39.98%浙能集团间接控股17.21%浙能集团间接持有5.05%浙能集团间接持有8.91%浙能集团间接持有,除此之外，收购人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。1-1-16,。,

35、宁波海运股份有限公司要约收购报告书,第三节 要约收购目的,一、要约收购目的,本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团 51%的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运 41.90%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。,根据证券法和上市公司收购管理办法，收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其

36、他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。,二、收购人关于本次要约收购的决定,浙能集团于 2012 年 9 月 26 日作出董事会决议，原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持合计 51%海运集团股权，包括蒋宏生等七个自然人股东所持,9.1667%股权，宁波众和投资所持 17.7967%股权及海运集团职工持股会所持,24.0367%股权，并同意在本次股权转让达到全

37、面要约条件的前提下，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。,浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等 7 名自然人及海,运集团于 2012 年 10 月 22 日签订股权转让协议,本次股权转让已获得浙江省国资委于 2012 年 11 月 14 日出具的关于同意协议收购宁波海运集团有限公司 51%股权的批复（浙国资产权201247 号）同意，并获得商务部反垄断局于 2013 年 1 月 18 日出具的审查决定通知（商反垄审查函2013第 8 号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。,1-1-17,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,三、未来 12 个月股份增持或处置计划

38、,截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。,1-1-18,、,宁波海运股份有限公司要约收购报告书第四节 要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份的情况本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股，截至本报告书签署日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下：,股份类别无限售

39、条件流通股,要约价格（元/股）3.05,要约收购股份数量(股)506,112,328,占总股本的比例58.10%,如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股，则要约收购股份的具体情况如下：,股份类别无限售条件流通股（原普通股）无限售条件流通股（海运转债转股）合计,要约价格（元/股）3.053.05,要约收购股份数量(股)506,112,328159,616,186665,728,514,占总股本的比例49.10%15.48%64.58%,本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。二、要约价格及其计算基础依据证券法上市公司收购管理办法等相关法规，本

40、次要约收购的要约价格及其计算基础如下：要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，宁波海运股份的每日加权平均价格的算术平均值为 3.0414 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，收购人不存在买卖宁波海运股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05 元/股。1-1-19,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式,如果持有本次要约收购涉及股份的宁波海运股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为 2,030,471,967.70 元。在宁波海运作出本次要约收购提示 性 公 告 的 同 时，浙 能 集 团 已 将 不

41、低 于 所 需 资 金 总 额 20%的 履 约 保 证 金,406,094,393.54 元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于浙能集团的自有资金，浙能集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。截至 2012 年 12 月 31 日，浙能集团拥有货币资金 36.12 亿元，浙能集团承诺,具备支付要约收购资

42、金的履约能力。,四、要约收购期限,本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并,获得批准），期限自 2013 年 3 月 8 日至 2013 年 4 月 6 日。,在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http:/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。,五、要约收购的约定条件,本次要约收购为向除海运集团以外的宁波海运股东发出的全面收购要约，无,其他约定条件。,六、股东预受要约的方式和程序,1、申报代码：706023。,2、申报价格为：3.05 元/股。,3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、

43、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质,1-1-20,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。,4、宁波海运股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。宁波海运股票停牌期间，宁波海运股东仍可办理有关预受要约的申报手续。,5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入,预受要约申报。

44、,6、预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。,7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；宁波海运股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。,8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之,前应当撤回原预受要约。,9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执,行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。,10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站

45、上公告上,一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。,11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真要约收购履约资金划付申请表的方式通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。,12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。,13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的,1-1-21,

46、宁波海运股份有限公司要约收购报告书,结果予以公告。,七、股东撤回预受要约的方式和程序,1、预受要约的宁波海运股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。,2、宁波海运股票停牌期间，宁波海运股东仍可办理有关撤回预受要约的申,报手续。,3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要

47、约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。,4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之,前应当撤回原预受要约。,5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执,行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。,八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称,接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要

48、约收购中相关股,份预受、撤回等事宜。,收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。,九、海运转债持有人办理预受、撤回要约等相关事宜的方式和程,1-1-22,宁波海运股份有限公司要约收购报告书,序,海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股申请，海运转债的持有人可以在交易系统中选择转股，并根据其希望实现转股的海运转债的面值（1,000 元或其整数倍），使用“190012”海运转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己账户内的海运转债全部或者部分申请转为宁波海运 A 股股票。海运转债持有人申请转换成的宁波海运 A 股股票的数量须是整数股。申请转股后海运转债所剩面额

49、不足转换为一股股票的部分，宁波海运将按照有关规定，以现金兑付该部分海运转债的票面金额以及利息。,转股申请一经确认不能撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有海运转债能转换的股票数量，上交所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股，申请超过部分予以取消。,上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）海运转债持有人的可转债数额，同时记加海运转债持有人相应的宁波海运 A 股股票数额。登记结算公司上海分公司将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。,按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T 日）的第二个交易日（T+1 日）办理交割确认后，其

50、持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益，可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜，该股票预受、撤回要约的方式和程序具体可参见前述“六、股东预受要约的方式和程序”、“七、股东撤回预受要约的方式和程序”和“八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称”。,十、上市公司发生终止上市情况的后续安排,本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团 17.7967%股权及蒋宏生等 7 名自然人所持海运