莱茵置业：内部控制自我评价报告.ppt

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1、莱茵达置业股份有限公司内部控制自我评价报告,根据财政部颁发的内部会计控制规范及相关具体规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引对公司2010年度的内部控制的有效性评价如下：,一、公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则,为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和其他相关法律、法规、规章、以及莱茵达置业股份有限公司章程等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制相关管理制度。,、内部控制的目标,公司建立内部控制制度的目的为

2、合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,、内部控制建立和实施的原则,1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及,子公司的各种业务和事项。,2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等,方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和,风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权

3、衡实施成本与预期效益，,以合理的成本实现有效控制。,二、公司内部控制框架一、公司治理情况,报告期内，公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，进一步提高了公司治理水平，目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。,（一）关于股东与股东大会,报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，维护了公司和全体股,东的合法权益。（二）关于董事与董事会报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉的义务与责任，董事会

4、成员均能按规定参加董事会会议，并以合理谨慎的态度对会议所议事项充分发表明确意见；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。（三）关于监事与监事会报告期内，公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体

5、股东的合法权益。（四）关于信息披露与透明度报告期内，公司严格执行信息披露管理制度。专人专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。一、董事履行职责情况（一）、独立董事履行职责情况报告期内，公司共召开了 16 次董事会会议，独立董事均亲自出席了会议。所有独立董事勤勉尽责，积极参与了董事会决策，维护了公司和广大股东的整体利益，切实履行了独立董事的职责。三名独立董事对公司涉及聘任高级管理人员、公司担保情况等事项在进行客观判断后均发表了独立意

6、见。独立董事出席董事会的情况：,独立董事姓名唐世定朱关芝张惠忠,本年应参加董事会次数161616,亲自出席次数161616,委托出席次数000,缺席次数000,备注第六届独立董事第六届独立董事第六届独立董事,报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。（二）、董事出席董事会会议情况,董事姓名高继胜蒋威风陶椿高建平黄国梁郦琦唐世定朱关芝张惠忠,具体职务董事长副董事长董事/总经理董事董事董事独立董事独立董事独立董事,应出席次数161616161616161616,现场出席次数666666666,以通讯方式参加会议次数101010101010101010,委托出席次数000

7、000000,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否,三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，实行独立核算，大股东没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司的生产经营。（一）业务方面：本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东。（二）人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理等方面与本公司控股股东完全分开，公司总裁及副总裁、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，不在控股股东单位担任任何职务。（三）机

8、构方面：本公司依照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，建立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构。（四）资产方面：本公司的资产与控制人产权关系明确，拥有独立的经营体系。完全独立于控股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。（五）财务方面：本公司建立独立的财务部，建立了一整套的财会体系和财务管理制度，取得独,、,立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税，独立核算，完全与控股股东独立分开。,四、公司对高级管理人员的考评及激励机制,报告期内，公司董事会根据公司的经营情况,对公司高级管理人员在 2011 年度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据上市公司治理准则的要求，公

9、司拟在时机成熟时推出管理层股权激励办法。,五、公司内部控制自我评价报告,根据财政部颁发的内部会计控制规范及相关具体规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引，对公司 2011 年度的内部控制的有效性评价如下：,（一）、公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则,为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他相关法律、法规、规章、以及莱茵达置业股份有限公司章程等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制相关管理制度。1、内部控制的目标,公司建立内部控制制度的目的为合

10、理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,2、内部控制建立和实施的原则,、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司,及子公司的各种业务和事项。,、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,等方面形成相互制约、相互监督的同时兼顾运营效率。,、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况,和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本

11、与预期效,益，以合理的成本实现有效控制。,（二）、公司内部控制框架1、内部控制环境,、公司治理与组织结构,公司根据公司法证券法公司章程深圳证券交易所股票上市规则,和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构的规范运作。公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会；公司董事会认真执行股东大会决议，为公司的决策机构；监事会严格按照规定行使监督职权，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益；公司管理层严格执行股东大会及董事

12、会决议，执行各项决策；公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。,公司制定了各层级和各部门之间的控制程序，明确职责和权限，建立完善的制衡和监督机制，同时通过考核及事后评估机制不断提升公司的执行效率和效果，保证了董事会、管理层的决策严格高效的落实。,、内部审计,公司设立了直接对公司董事会负责的监察审计中心并配备专门审计人员，该部门 3 人负责公司的内部审计工作，均要求具备会计等专业知识，负责执行内部控制的监督和检查，保证公司内部审计工作的有效运行。内部审计人员在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活

13、动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。,、人力资源政策与企业文化,公司有完善的人力资源政策，坚持“以人为本”，积极倡导“开放、速度、精细、和谐”的企业文化，公司不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与安全，并建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了招聘与录用管理办法、晋升和调动管理办法、员工奖惩管理条例、培训管理制度、考勤与休假管理规定、保密制度、公司绩效管理及考核办法、员工手册、员工职业道德准则等制度与办法，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则以

14、及企业文化建设作出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。同时公司通过员工培训、内部网络、内部刊物、体育文化活动宣传等倡导上述企业文化，并取得积极成效。,2、风险评估,公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、,、,经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。,公司对人力资源、经济法律环境、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风

15、险建立了识别、收集与分析机制。,3、控制活动,结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：,、不相容职位分离,公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、招标询价与招标实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。,、授权审批控制,公司有完善的授权审批控制体系。公司章程关联交易制度独立

16、董事工作制度、募集资金专项存储及使用管理办法、总经理工作细则等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；同时建立健全的各业务线规章制度规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。,、会计系统控制,公司执行企业会计准则，在公司的财务会计管理制度中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证

17、会计资料真实完整，同时公司借助 ERP 系统实现了账实相符、业务和财务相互监督、相互制约的内部控制机制。,、预算控制,、,公司实施全面预算管理，根据公司章程和全面预算管理制度对公司年度预算与季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理，同时通过 ERP 中的全面预算系统实现了整个公司全面预算的动态监控、预警、分析及管理。,、运营分析控制,公司有专门的部门和岗位，对公司日常运营中的工程、成本、销售、财务等进行专项管理，并通过 ERP 系统的部署，实现了对各项业务日常运营的有效管控，同时对各方面的信息进行自动收集、统计与分析，对发现的问题和

18、运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。,公司制定了总经理工作细则，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。,、绩效考评控制,公司制定了绩效管理办法晋升和调动管理办法及员工奖惩管理办法，同时通过 ERP 中的绩效考核系统实现了整个公司绩效指标设定、目标考评、绩效提升的动态分析及管理。经过全套的考评体系，公司对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。,、危机管理控制,公司制定了公司紧

19、急事件处理管理办法对可能发生的重大风险或突发事件，,明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力。,4、信息与沟通,公司制定了投资者关系管理、信息披露事务管理等制度，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制，规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。公司规定了各部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。对公司高级管理人员、各部门负责人签署了保密责任书，明确了信

20、息保密责任。在信息化建设方面，OA 及 ERP 等信息系统，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重,、,、,大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。5、内部监督公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了“内部审计机制”，公司的监察审计中心在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，

21、对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。（三）、公司内部控制的具体实施1、公司内部控制制度建立健全情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律、法规的要求，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度信息披露管理制度关联交易制度董事会战略发展委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则等规范性文件，同时为进一步完善公司法人治理结构，提高议事和办事效率，积极宣贯并落实总经理工作细则、信息报告管理制度、接待和推广制度投资者关系管理制度突发

22、事件处理制度外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度等相关制度。同时在公司 2011 年的年度制度汇编中，进一步修订人事管理制度、行政、财务管理制度、设计、运营、采购、营销管理制度、证券事务管理制度等制度，尤其对证券事务管理制度中的内幕信息管理制度按照深交所的相关指引进行了修订，并通过培训、考试、定期宣贯、过程考核等措施有效落实公司各项制度，有效地加强了公司内部控制，提高了企业运作效率。2、公司控股子公司控股结构及持股比例图表:股东大会监事会,监察审计部,提名委员会审计委员会,董事会,战略发展委员会提名

23、委员会,总经理,薪酬与考核委员会,副总经理、财务总监总经理助理,副总经理,矿业总监,营销总监,副总经理,运营管理部,计划财务部,法律事务部,证券事务部,设计管理部,总裁办公室,矿业发展中心,营销企划中心,客户服务部,人力资源部,100%,100%100%,80%,48.16%,100%,40%,50%100%,90%,100%,100%,65%100%,51%,100%,杭州莱茵达枫凯置业有限公司,沈阳莱茵达商业有限公司,70%,浙江南方莱茵达置业有限公司,浙 扬江 州蓝 莱凯 茵贸 达易 置有 业限 有公 限司 公司100%20%51.84%,南通莱茵洲际置业有限公司,杭州莱茵达南都物业有限

24、公司,中尚蓝达置业有限公司100%,扬州莱茵西湖置业有限公司,南通莱茵达置业有限公司,上海勤飞置业有限公司,上海莱德置业有限公司,杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司,南京莱茵达置业有限公司51%,杭州莱骏置业有限公司,35%,莱茵达矿业发展有限公司,杭州莱茵达枫潭置业有限公司,泰州莱茵达置业有限公司,扬州唐郡名流会休闲有限公司,杭州莱德房地产开发有限公司,贵州黔南华益矿业有限公司,3、控股子公司的内部控制情况公司建立了对控股子公司的内控制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，总部职能部门向对应控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执

25、行总部颁布的各项规章制,度等。子公司的财务人员统一由公司财务部派出任职，子公司资金统一由公司财务部调配。并要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，子公司财务报表每月报送公司财务总部审阅。及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。,根据市场情况，公司对控股子公司拟定生产经营计划，由控股子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部各部门根据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，并要求下属公司定期报送经营管理资料，以便总部随时了解下属公司的经营情况。公司单独设

26、立的审计监察部门，定期到下属公司检查，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。,4、关联交易的内部控制情况,公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，制定了关联交易制度，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引的情形发生。,5、对外担保的内部控制情况,公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及

27、上市规则等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格调查被担保人的经营和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引的情形发生。,6、重大投资的内部控制情况,公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司设立战略投资部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。,公司严格按企业内部控

28、制基本规范和深交所上市公司内部控制指引及本公司公司章程等有关规定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。公司对重大投资内部控,、,制严格、充分、有效，没有违反企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引、本公司公司章程有关规定的情形。,7、信息披露的内部控制情况,报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票

29、交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。,8、内幕交易的内部控制情况,为防范内幕交易的发生，公司先后制定了接待和推广制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度等各项规章制度，在 2011 年公司根据深交所的制度指引，进一步修订了内幕信息知情人登记制度并组织相关人员接受培训教育，一方面提高公司管理团队处理披露事务的意识和能力，另一方面从思想源

30、头上规避内幕交易的发生。,（四）、对公司内部控制的总体评价,建立健全并保证公司内部控制体系有效运行，是公司管理当局的重要职责，公司在所有重大方面建立了相应的管理制度、控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等保证上述制度和程序得到遵循。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、内部会计控制规范等体系标准对公司内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评估，公司认为：公司内部控制体系健全有效，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步

31、健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。,（五）、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意,、,见：,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2011 年度，公司没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内

32、部控制制度的情况。监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制,的实际情况。,（六）、公司独立董事对公司内部控制自我评价意见,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知等有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见：,2011 年度，公司董事会按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。,董事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。,莱茵达置业股份有限公司,二一二年四月五日,