600267 海正药业募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

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1、2011 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,天健审2012919 号,浙江海正药业股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的浙江海正药业股份有限公司(以下简称海正药业公司)2011 年度关于 2011 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供海正药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海正药业公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,海正药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引编制关于 2011 年度募集

2、资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海正药业公司管理层编制的上述,报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,第 1 页 共 7 页,五、鉴证结论我们认为，海正药业公司管理层编制

3、的关于 2010 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，如实反映了海正药业公司 2010 年度募集资金实际存放与使用情况。,天健会计师事务所有限公司中国杭州,中国注册会计师：陈翔中国注册会计师：贾川二一二年三月二十三日第 2 页 共 7 页,浙江海正药业股份有限公司,关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告,上海证券交易所：,现根据贵所印发的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规,定，将浙江海正药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)2011 年度募集资金存放与使用,情况专项说明如下：,一、募集资金基本情况,(

4、一)实际募集资金金额和资金到账时间,1.经中国证券监督管理委员会证监许可2011187 号文核准，并经贵所同意，本公,司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普,通股(A 股)股票 41,038,161 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 33.28 元，应募集,资金总额为 1,365,749,998.08 元，坐扣承销费 27,315,000.00 元和保荐费 2,000,000.00,元后的募集资金为 1,336,434,998.08 元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2011 年 3,月 7 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、

5、申报会计师费和法定信息披露等其他,发行费用 2,289,539.76 元，公司本次募集资金净额为人民币 1,334,145,458.32 元。上述募,集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具验资报告(天健验,201173 号)。,(二)募集资金使用和结余情况,本公司 2011 年度实际使用募集资金 799,886,730.98 元(包括募集资金到账后实际投入,的金额 204,677,330.98 元和实际已置换的先期投入 595,209,400.00 元)，2011 年度收到的,银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为 6,781,997.66

6、元；累 计 已 使 用 募 集 资 金,799,886,730.98 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,781,997.66 元。,经 2011 年 7 月 29 日公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资,金 13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过 6 个月。,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 411,040,725.00 元(包括累计收到的银行,存款利息扣除银行手续费等的净额 6,781,997.66 元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募,集资金 13,000 万元)。,第 3 页 共 7 页

7、,、,二、募集资金管理情况(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法（修订稿）(以下简称管理办法)。根据管理办法，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于 2011 年 3 月 21 日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和国家开发银行浙江省分行签订了募集资金专户存储三方监管

8、协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。(二)募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司共有 4 个募集资金专户和 6 个定期存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元,开户单位,开户银行,银行账户,金,额,备注,募集资金专户,浙江海正药业,中国工商银行股份有限公司,股份有限公司海正药业(杭州)有限公司,台州椒江支行中信银行股份有限公司杭州分行,12070111292001830097331010182600191622,528,730.21

9、31,308,832.97,海正药业(杭州),有限公司海正药业(杭州)有限公司小计,国家开发银行浙江省分行中国工商银行股份有限公司台州椒江支行,331015600230922000001207011129200192784,500,000.0033,329.1432,370,892.32,定期存款账户,海正药业(杭州),中信银行股份有限公司,有限公司,杭州分行,7331010184000395061,41,454,824.79,三个月定期,海正药业(杭州),有限公司,国家开发银行浙江省分行,33101560023106040000,27,215,007.89,协定存款,海正药业(杭州),中信银

10、行股份有限公司,有限公司,杭州分行,7331010184000424586,20,000,000.00,三个月定期,海正药业(杭州),有限公司,国家开发银行浙江省分行,33101560023102980000,70,000,000.00,一年定期,海正药业(杭州),有限公司,国家开发银行浙江省分行,33101560023246450000,90,000,000.00,三个月定期,海正药业(杭州),中国工商银行股份有限公司,有限公司小合,计计,台州椒江支行,1207011114200015993,130,000,000.00378,669,832.68411,040,725.00,一年定期,第

11、4 页 共 7 页,三、本年度募集资金的实际使用情况,(一)募集资金使用情况对照表,募集资金使用情况对照表详见本报告附件。,(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明,本公司募集资金投资项目未出现异常情况。,(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明,本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。,(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况,公司本次非公开发行募集的资金均用于控股子公司海正药业(杭州)有限公司制剂出口,基地建设项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，海正药业(杭州)有限公司以自筹资金,预先投入募集资金投资项目共计 59,520.94 万元。上述预先投入金额业经天健会计师

12、事务所,有限公司审核，并出具了关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的,鉴证报告(天健审20111308 号)。,2011 年 3 月 21 日公司第五届董事会六次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已,投入募投项目的自筹资金的议案，同意以募集资金中的 59,520.94 万元置换上述海正药业,(杭州)有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 59,520.94 万元。,截至 2011 年 12 月 31 日，海正药业(杭州)有限公司实际以募集资金中的 59,520.94 万,元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 59,520.94 万元。,(五)用闲置募集资金暂

13、时补充流动资金情况,2011 年 7 月 29 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了关于以 2010 年度非公开,发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。同意公司使用闲置募集资金 13,000,万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。海正药业(杭,州)有限公司已于 2012 年 1 月 19 日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 13,000 万元归,还至募集资金专用账户。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。,六、其他,

14、本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了关于浙江海正药业股份有限公司,第 5 页 共 7 页,2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：,海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资,金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存,在违规使用募集资金的情形。公司 2011 年度募集资金的存放与实际使用情况符合上海证,券交易所上市公司募集资金管理规定等法规文件的规定以及公司募集资金管理办法（修,订稿）等制度的要求。,附

15、件：募集资金使用情况对照表,浙江海正药业股份有限公司,二一二年三月二十三日,第 6 页 共 7 页,附件募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：浙江海正药业股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额,133,414.55,本年度投入募集资金总额,79,988.67,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,79,988.67,承诺投资项目,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额 截至期末投入与承诺投入金额的差额 进度(%)(3)(

16、2)-(1)(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,富阳制剂出口,基地建设项目合计,否,136,575.33136,575.33,136,575.33136,575.33,85,913.5585,913.55,79,988.6779,988.67,79,988.6779,988.67,-5,924.88-5,924.88,93.10%93.10%,2012 年下半年,否,未达到计划进度原因(分具体项目)项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,无。无。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际以募集资金中的 59,520.94 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计59,520.94 万元。详见本专项报告之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际以闲置募集资金中的 13,000 万元暂时补充流动资金。详见本专项报告之用闲置募集资金暂时补充流动资金情况所述。富阳制剂出口基地建设项目尚在建设中。无。第 7 页 共 7 页,