尚荣医疗：董事会议事规则（7月） .ppt

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1、,第二条,第三条,尚荣医疗深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则,第一章,总,则,第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国证券法（以下简称证券法）及深圳市尚荣医疗股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。董事

2、会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。,第四条,本规则对公司全体董事具有约束力。,第二章,董 事,第五条第六条,公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

3、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；1,第七条,第八条,第九条,尚荣医疗（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任职要求。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,

4、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定,履行董事职务。在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

5、关系；(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）股东大会认为应该披露的其他事项。,第十条,董事提名的方式和程序为：,（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。2,尚荣医疗（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人

6、应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。,第十一条,董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实,义务：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（三）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）

7、不得挪用公司资金；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；（十二）法律、行政法规、部门规章、公司

8、章程及本规则规定的其他忠实义务。3,尚荣医疗董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。,第十二条,董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉,义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督

9、和合理建议；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。,第十三条,董事应遵守如下工作纪律：,（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并

10、在出差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与其联系；（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。,第十四条,董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会,议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。4,尚荣医疗,第十五条,未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司,或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。,第十六条书面辞职报告。第十七条,董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

11、时，在改选出,的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除本条第一款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。,第十八条,董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程,的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任；,第十九条第二十条,公司不得以任何形式为董事纳税。公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由深圳市尚荣股,份有限公司独立董事制度另

12、行规定。,第三章,董事会的构成及其职责,第二十一条,董事会由【九】名董事（其中【三】人为独立董事）组成，设,董事长一人，可以设副董事长。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。,第二十二条,董事会依法行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；5,（一）,（二）,尚荣医疗（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务

13、预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

14、理的工作；（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十六）审议批准须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元，且占公司最近经审计净资产值未达 5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上但未达 3000 万元、或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。,第二十三条,董事会有权自行决定或授权经营管理层决定以下事项：公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未达公司最近一

15、期经审计总资产 30%的事项；公司一年内单次或累计投资金额（指对其他公司的股权投资）未达公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。,第四章,董事长及其职权6,尚荣医疗,第二十四条,董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、公司章程的规定,及股东大会的决议行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）批准公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未超过公司最近一期经审计总资产【10%】的事项；（六）行使法定代表人的职权；（

16、七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）董事会授予的其他职权。,第二十五条,公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履,行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第五章,董事会专门委员会,第二十六条,公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策委员会、审,计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。,第二十七条,专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会各设一名召集人，,负责召集和主持该委员会会议。审计委员会、提名委员会

17、、薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,第二十八条,战略决策委员会的主要职责是：,(一)编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；(二)对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；(三)制定公司经营方针、投资计划等草案；(四)拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；(五)拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；7,尚荣医疗(六)提出修改公司章程草案；(七)拟定公司的基本管理制度及修改草案；(八)审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。第二十九条 审计委

18、员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）配合公司监事会进行监事检查监督活动；（七）公司董事会授予的其他事宜。,第三十条,提名委员会的主要职责是：,（一）根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授

19、权的其他事宜。,第三十一条,薪酬与考核委员会的主要职责是：,（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。,第三十二条第三十三条,各委员会为非常设机构。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司,承担。8,尚荣医疗,第六章,董事会会议召集和召开,第三十四条 董事会

20、会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。,第三十五条理由及相关议题。第三十六条,提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时,间、地点、内容、出席对象等，在会议召开

21、十五日前通知董事会秘书。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。,第三十七条,董事会会议通知包括以下内容：,（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议通知的送达可以采用专人送达、邮寄送达、电子邮件或传真送达方式。定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前 3 日通知到所有参会人员。,第三十八条否参加会议。第三十九条,各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是董事会会议应由董事本

22、人出席；董事因故不能出席的，可书面,委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。9,尚荣医疗委托书应当在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十条 董事会会议可以采取现场会议方式或者电话会议、视频会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。董事会会议如采用电话会议和

23、视频会议形式召开，应保证与会董事能听清楚其他董事发言，并能进行正常交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或者录影。董事在该等会议上不能对会议记录及时签字的，应采取口头表决方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采取书面传签方式召开，即通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。,第七章,议案,第四十一条

24、,公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议,程：（一）审议董事会的年度报告；（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。第四十二条 公司董事会下属的各专门委员会，各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整10,尚荣医疗理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向

25、监事会反映。议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。第四十三条 董事会议案应符合下列条件：（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，并且董事会的职责范围；（二）议案必须符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体的决议事项；（四）必须以书面方式提交。,第八章,议事和决议,第四十四条,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必,须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。,第四十五条,董

26、事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由,副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。,第四十六条,董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且,在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。,第四十七条,董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主,题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行

27、性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。11,尚荣医疗,第四十八条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得,对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。,第四十九条,除公司法规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它,列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。,第五十条,董事会表决由主持人组织，采用举手或

28、记名投票表决方式表决。,董事会的表决，实行一人一票。董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。,第五十一条,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的,董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录

29、作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。,第五十二条,董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）参会人员发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权12,尚荣医疗的票数）。,第五十三条,董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能,正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。,第五十四条,董事应当在董事

30、会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董,事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,第九章,会后事项,第五十五条会秘书负责保管。第五十六条,会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人,员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。,第五十七条第五十八条,董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。董事会在决议实施过程中，董事

31、长应就决议的实施情况进行跟,踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。第五十九条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料,第十章,附 则,第六十条 本规则作为公司章程的附件，由公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。,第六十一条,董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情,况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。第六十二条 本规则所称以上、以内、以下,都含本数；不满、低13,、,尚荣医疗,于、多于、“过半”、“超过”高于不含本数。,第六十三条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章,程为准。,14,