600604 ST二纺收购报告书.ppt

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1、上海二纺机股份有限公司,SHANGHAI,ERFANGJI,CO.,LTD.,收购报告书上市公司名称：上海二纺机股份有限公司,股票简称：股票代码：,*ST 二纺、*ST 二纺 B600604、900902,股票上市地点：上海证券交易所收购人名称：上海市北高新（集团）有限公司,注册地址：通讯地址：邮政编码：联系电话：签署日期：,上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼200436（021）567701332012 年 4 月 10 日,上海二纺机股份有限公司收购报告书,声明,一、收购人上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”、“收购人”）,依

2、据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及相关的法律、法规编写本报告。,二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露收购人市北集团（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海二纺机股份有限公司拥有权益的股份。,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任,何其它方式持有、控制上海二纺机股份有限公司的股份。,三、收购人市北集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违,反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、根据现行法律法规的规定，2012年4月1日，市

3、北集团获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2012】439号）。此外，本次股权划转与上市公司重大资产置换互为前提条件，上市公司重大资产置换方案已获得中国证券监督管理委员会关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可【2012】438号）。,本次收购所涉及的国有股权行政划转事项已获得国务院国有资产监督管理,委员会批准和上海市商务委员会批准。,五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人市北集团和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在

4、本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。,六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真,实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,上海二纺机股份有限公司收购报告书目 录,第一节,释,义.3,收购人介绍.5一、收购人基本情况.5二、收购人相关产权及控制关系.6三、收购人从事的主要业务及最近四年财务状况.7四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.9五、收购人董事、监事和高级管理人员情况.9六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的

5、简要情况.10收购决定及收购目的.11一、收购人本次收购的目的.11二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序.11三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.13收购方式.14一、收购人本次收购的股份数量及其比例.14二、本次收购的方式.15资金来源.19一、资金来源.19二、支付方式.19后续计划.20一、上市公司主营业务的调整.20二、上市公司资产、业务的整合计划.20三、上市公司董事及高级管理人员的调整.20四、上市公司组织结构的调整.22五、上市公司章程条款的修订.22六、对上市公司现有人员的安置计划.23七、对上市公司分红政策的重大变

6、化.23八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.24对上市公司的影响分析.25一、本次收购对上市公司独立性的影响.25二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争.26三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易.28四、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响.35与上市公司之间的重大交易.37一、收购人与上市公司之间的重大交易.371,第九节,第十节,上海二纺机股份有限公司收购报告书二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易.37三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排.37四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.37

7、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.38一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况.38二、收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况.38三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上海二纺机股票情况的说明.38收购人的财务资料.40一、收购人 2008 年、2009 年和 2010 年及一期财务会计报表的审计情况.40二、收购人近四年简明合并财务会计报表.40三、市北集团主要会计政策和主要科目注释.45,第十一节,其他重大事项.46,一、其他重大事项.46二、收购人的声明.47三、财务顾问的声明.48四、律师事务所及经办律师的声明.49,第十二节,备查文件.

8、50,一、备查文件.50二、备查地点.51收购报告书附表.522,指,指,指,指,指,指,指,购,指,指,指,指,指,指,上海二纺机股份有限公司收购报告书,第一节,释,义,本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：,本报告书、本报告*ST 二纺、上海二纺机、上市公司太平洋机电集团市北集团、收购人拟置入资产拟置出资产股权划转、股权行政划转、本次收,上海二纺机股份有限公司收购报告书上海二纺机股份有限公司太平洋机电（集团）有限公司上海市北高新（集团）有限公司市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权上海二纺机扣除现金人民币 2 亿元后的全部资产及负债，如有资产或负债无法转移则以

9、现金方式调剂太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652 股 A 股股份（占上海二纺机总股本的 41.92%）行政划转给市北集团,资产置换股份划转协议、本协议资产置换协议资产置换协议补充协议产权划转协议开创公司产业载体交易完成日公司法,指指指,市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652 股国有股之股份划转协议上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团

10、)有限公司签署之资产置换协议补充协议上海市北高新(集团)有限公司与太平洋机电(集团)有限公司关于上海二纺机股份有限公司拟置出资产之产权划转协议上海开创企业发展有限公司为企业提供工作及功能空间的房产及物业本次置换按交易文件实际交割完成的日期中华人民共和国公司法3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,上海二纺机股份有限公司收购报告书,证券法收购办法16 号准则19 号准则上市规则申银万国证券、财务顾问国浩律师、法律顾问,中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要

11、约收购申请文件上海证券交易所股票上市规则申银万国证券股份有限公司，收购人市北集团聘请的财务顾问国浩律师（上海）事务所，收购人市北集团聘请的法律顾问,立信会计东洲资评证监会、中国证监会国务院国资委上海市国资委上海市闸北区国资委交易所、上交所元,指指指,立信会计师事务所有限公司，2011 年改制并更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海东洲资产评估有限公司中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会上海市国有资产监督管理委员会上海市闸北区国有资产监督管理委员会上海证券交易所人民币元4,名,住,电,。,上海二纺机股份有限公司收购报告书,第二节,收购人介绍,一、收购人基本情况称：上海市北高新（

12、集团）有限公司注册地址：上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼所：上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼注册资本：70,000 万元人民币实收资本：70,000 万元人民币企业法人营业执照注册号：310108000206928税务登记证号码：310108134699646企业法人组织机构代码：13469964-6法定代表人：丁明年公司类型：有限责任公司（国有独资）经济性质：国有企业经营范围：投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营

13、）经营期限：1999 年 4 月 7 日至不约定期限股东名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会话：（021）56770133上海市北高新（集团）有限公司原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于 1999 年 4 月，注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。2000 年 6 月，由上海市闸北区国资委独家增资 2,500 万元，注册资本增至3,000 万元，该次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字（2000）第 3404 号验资报告验证。2001 年 10 月，由上海市闸北区国资委独家增资 2,0

14、00 万元，注册资本增至5,上海二纺机股份有限公司收购报告书,5,000 万元，该次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001）第 2867 号验资报告验证。,2005 年 12 月，由上海市闸北区国资委独家增资 5,000 万元，注册资本增至10,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2005）第 275 号验资报告验证。,2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，注册资本增至 15,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所

15、有限公司出具的申北会所验企字（2008）第 041 号验资报告验证。,2008 年 7 月，由上海市闸北区国资委独家分两次增资 20,000 万元，注册资本增至 35,000 万元，该次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号验资报告验证。,2009 年 3 月，由上海市闸北区国资委独家增资 20,000 万元，注册资本增至55,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第 10008 号验资报告验证。,2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集,团）

16、有限公司。,2009 年 12 月，由上海市闸北区国资委独家增资 15,000 万元，注册资本增至 70,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第 10045 号验资报告验证。,二、收购人相关产权及控制关系,（一）收购人的产权及控制关系结构图,市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有独资公司，截止本报告书签,署日，市北集团下属 11 家控股子公司，4 家参股企业，股权结构及下属企业图,如下：,6,上海二纺机股份有限公司收购报告书上海市闸北区国有资产监督管理委员会100%市北集团,100%上海开创企业发展有限公司,100%上海创辉企业管理有限公司

17、,100%上海泛业投资顾问有限公司,100%上海市北工业新区科技发展,100%上海市北实业发展有限公司,100%上海闸北创业投资有限公司,90%上海市北商务服务有限公司,60%上海数据港投资有限公司,100%上海市北高新园区职业技能,90%上海市北高新集团（南通）,49%上海万通世纪互联信息技术,30%上海市北科技创业投资有限,5%上海乾通投资发展有限公司,9.9%上海上大科技园发展有限公,10%上海不夜城欣泰城市建设发,有限公司,培训中心,有限公司,有限公司,公司,司,展有限公,司30%（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况市北集团的控股股东、实

18、际控制人为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。三、收购人从事的主要业务及最近四年财务状况（一）收购人从事的主要业务情况市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区产业载体出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号，市北集团并于 2003-2004年度荣获了上海市闸北区文明单位称号；2005-2010 年连续三次荣获了上海市文明 单 位 称 号；2009 年 获 得 质 量 管 理 体 系 ISO9001 认 证 和 环 境 管 理 体 系

19、7,上海二纺机股份有限公司收购报告书ISO14001 认证。截止 2011 年 12 月 31 日，市北集团及开创公司等下属企业已经开发了总部经济园南园、总部经济园北园、前沿产业园、创业产业园、13-2 号地块、9 号地块、10 号地块等项目，累计开发完成了近 100 万平方米的现代工业楼宇建设，并以这些楼宇的对外销售、租赁作为园区招商引资的重要载体。市北集团以大力发展园区内生产性服务业理念为引领，以智能化工业楼宇、功能性配套设施为主要内容，精心推进园区景观、会务、餐饮、电力通信等基础设施建设及配套综合服务，凭借园区在地理位置、环境、服务、人才以及文化等各方面的综合优势，积极推进园区内产业升级

20、。目前园区已经引进了以爱生雅、住友化学、特易购（TESCO）为代表的世界 500 强企业；以科勒（KOHLER）、威士伯（VALSPAR）为代表的美国大型企业；以环达电脑、赛科斯、晶澳太阳能为代表的企业研发中心；以智联易才、品天信息为代表的服务外包企业；以中国中铁上海工程局为代表的工程建设企业。上述研发设计、服务外包以及总部型企业的引进，极大提高了园区知名度、促进了园区产业升级。2009 年，市北集团确定以开创公司作为拟上市主体，以市场化程度高、盈利能力好的园区产业载体开发业务作为拟上市主业，将与园区产业载体开发经营相关的全部业务、资产、人员等注入开创公司。作此调整后，目前，市北集团本部及其他

21、下属公司只从事园区土地一级开发业务，不再从事园区产业载体开发经营业务。截至 2011 年 12 月 31 日，市北集团资产总计为 124.76 亿元，归属母公司所有者权益合计为 9.42 亿元。（二）最近四年主要财务指标,表 2-1：市北集团最近四年主要会计数据和财务指标（合并口径）2011 年 12 月 2011 年 5 月 2010 年 12 月,单位：万元2009 年 12 月 2008 年 12 月,项 目,31 日,31 日,31 日,31 日,31 日,（未经审计）（已经审计）（已经审计）,（已经审计）（已经审计）,资产总计负债合计归属于母公司所有者权益合计资产负债率（%）,1,2

22、47,584.041,142,785.3694,195.7791.60,857,793.20761,723.5492,527.4688.80,703,939.14611,368.1189,032.4886.85,483,379.38400,847.3981,964.8282.93,226,816.34181,921.0044,489.3880.21,2011 年度 2011 年 1-5 月,2010 年度,2009 年度,2008 年度,（未经审计）（已经审计）（已经审计）8,（已经审计）（已经审计）,上海二纺机股份有限公司收购报告书,营业收入营业利润利润总额归属于母公司所有者净利润净资产收益

23、率（%）,50,843.439,802.9510,308.166,385.246.78,18,775.414,434.856,091.884,516.924.88,19,217.375,245.027,480.366,643.707.46,13,433.922,182.913,686.842,517.363.07,15,893.631,772.912,806.041,856.604.17,四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、收购人董事、监

24、事和高级管理人员情况表 2-2：市北集团的董事、监事和高级管理人员,姓,名,身份证号码,职,务,国籍,长期居住地,其它国家/地区居留权,丁明年,310108195301294439,董事长,中国,上海,无,周,群,310108196605142025,董事、总经理,中国,上海,无,邬书麟黄之阳陈永雍,310108195302212052350203196704210012310108196009262805,董事、副总经理副总经理副总经理,中国中国中国,上海上海上海,无无无,张张,弛青,310101196502160015650102196011271225,副总经理党委副书记、监事,中国中国

25、,上海上海,无无,张羽祥李原康周晓芳仇红梅,31010919621014601x310109195302234899310109197304123227310108197005185229,总会计师监事长董事董事,中国中国中国中国,上海上海上海上海,无无无无,刘,维,310108197004105231,董事,中国,上海,无,是惠俊,310105195207180436,董事,中国,上海,无,王,健,310108197207052010,监事,中国,上海,无,马德娟,310108196608084449,监事,中国,上海,无,上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外

26、）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员的直系亲属均未拥有境外的居留权或护照。9,上海二纺机股份有限公司收购报告书,六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况,截至本报告书签署日，闸北区国资委持有西藏城市发展投资股份有限公司（股票代码：600773）346,841,655股股份，占西藏城市发展投资股份有限公司总股本的60.25%。,除上述披露股权外，收购人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他,上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。,10,上海二纺机股份有限公司收购报告

27、书,第三节,收购决定及收购目的,一、收购人本次收购的目的近年来，受人民币升值及棉花、钢材等原材料价格上涨，用工成本上升，上海二纺机经营状况下滑，公司扣除非经常性损益连续多年亏损。2008 年 3 月，上市公司被上海证券交易所实施退市风险警示。2009 年 12 月 31 日，公司股票交易被上海证券交易所撤销退市风险警示并实施其他特别处理。2011 年 3 月 15日，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。2009 年以来，上海二纺机抓住国内纺机市场复苏的机遇，积极推进产品结构调整，销售有所回升，并在 2010 年和 2011 年分别实现减亏和盈利。但是上海二纺机盈利能力仍然较

28、弱，亟需通过重组改善上市公司的经营情况和盈利水平。为了挽救上市公司，市北集团拟通过股权行政划转和重大资产置换的方式实现对上海二纺机控股权收购以及重大资产重组。一方面，上海二纺机实现从纺织机械领域战略退出；另一方面，市北集团通过重大资产置换实现园区经营资产上市，打造资本市场运作平台，为市北工业园的可持续发展提供契机。上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要明确提出，进一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工业园区集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并于 2008年成为

29、上海市级高新技术开发区，2009 年成为上海国家高技术产业基地，是闸北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区产业载体开发经营及园区产业投资业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展，将彻底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序11,上海二纺机股份有限公司收购报告书,（一）本次收购已经履行的主要法律程序,本次股权划转和上市公司重大资产置换互为前提条件，故除需获得对股权划,转事项的相关批准外，还需获得对重大资产置换事宜的相关批准。截至本报告签署日，本次股权划转事项已获得如下授权和批准：,1、2009年8月3

30、1日，上海电气（集团）总公司第二届董事会第三次通讯表,决通过关于太平洋机电集团行政划转所持上海二纺机股份的决议；,2、2009 年 9 月 1 日，太平洋机电集团董事会审议通过了行政划转所持上,海二纺机股份的决议；,3、2009 年 9 月 1 日，市北集团召开临时董事会审议通过了以国有股行政,划转方式受让太平洋机电集团所持上海二纺机股份的决议；,4、2009 年 9 月 1 日，市北集团与太平洋机电集团签署了股份划转协议，太平洋机电集团就其持有的 41.92%的上海二纺机股份划转等相关事宜与市北集,团达成协议；,5、2009 年 11 月 4 日，国务院国资委出具关于上海二纺机股份有限公,司

31、国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权20091220 号）同意太,平洋机电集团将所持上海二纺机 23,742.8652 万股（占总股本的 41.92%）股份,划转给市北集团；,6、2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具市商务委关于原则同意上,海二纺机股份有限公司股权划转的批复（沪商外资批2010722 号）原则同意,太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92%股份转让给市北集团，有效期,一年；,7、2011 年 7 月 8 日，市北集团召开董事会，决定拟向中国证监会申请撤,回原上市公司收购和要约收购义务豁免的申请材料，并重新履行申报程序；,8、2011 年 7 月

32、16 日，上海市商务委员会出具市商务委关于原则同意上,海二纺机股份有限公司股权划转的批复（沪商外资批20112162 号）原则同,意太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92%股份转让给市北集团，有效,期一年；,12,上海二纺机股份有限公司收购报告书,9、2011 年 12 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011年第 38 次并购重组委工作会议有条件审核通过了上海二纺机重大资产出售及重,大资产置换暨关联交易方案。,10、2012 年 4 月 1 日，上海二纺机获得证监会关于核准上海二纺机股份,有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可【2012】438 号）。,11、

33、2012 年 4 月 1 日，市北集团获得证监会关于核准上海市北高新（集,团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2012】439 号）。,三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份,截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上海二纺机股份或者处置其所拥有的上海二纺机股份的计划，同时收购人承诺本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让。,13,-,-,-,-,上海二纺机股份有限公司收购报告书,第四节,收购方式,一、收购人本次收购的股份数量及其比例本次股份划转前，收购人未在上海二纺机中

34、拥有任何权益。本次股份划转完成后，市北集团将持有上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%），并成为上海二纺机的第一大股东。表4-1：本次股份行政划转完成前后上市公司的股东变化,项目太平洋机电(集团)有限公司上海市北高新（集团）有限公司其他流通股股东合计,划转前数量（股）237,428,652329,020,538566,449,190,比例（%）41.9258.08100,划转后数量（股）237,428,652329,020,538566,449,190,比例（%）41.9258.08100,本次收购前上市公司股权结构和控制结构图如下：本次收购后上市公司股权

35、结构和控制结构图如下：14,上海二纺机股份有限公司收购报告书,二、本次收购的方式,本次收购方式为通过行政划转方式实现对上海二纺机股权收购。,（一）本次股份划转协议,2009年9月1日，就股权划转事宜，市北集团与太平洋机电集团签署了股,份划转协议。同时，就资产置换事宜，市北集团与上海二纺机签署了资产置换协议，并就上海二纺机剥离出来的资产划转至太平洋机电集团事宜，市北集团与太平洋机电集团签署了产权划转协议。,本次股权划转和上市公司重大资产置换互为前提条件。,涉及本次股份行政划转事项的股份划转协议主要内容如下：,1、股份划转的数量和比例,本次股份划转的标的为太平洋机电集团持有的上海二纺机237,42

36、8,652股国,有股，占上海二纺机已发行股份总额的41.92。,2、转让价款及支付方式,本次股份划转属于国有资产的划转，市北集团无须就接受该划转的股权向太,平洋机电集团支付任何对价。,3、协议生效及办理股份过户登记的条件,本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：,（1）本次股份划转事宜和上海二纺机资产置换事宜取得有权国有资产监督,管理机构的同意；,（2）本次股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；,（3）就本次股份划转事宜，中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团,以要约方式收购上海二纺机股份的义务；,（4）上海二纺机资产置换事宜取得上海二纺机股东大会审议通过；,（5）关于上海二纺机资产置换事

37、宜的上市公司重大资产重组方案取得中国,证券监督管理委员会核准。,15,上海二纺机股份有限公司收购报告书,股份划转完成的标志：,（1）股份划转完成日为拟划转股份在证券登记结算机构处过户至市北集团,名下之日；,（2）于股份划转协议生效且产权划转协议约定之本次产权划转获得有权国有资产监督管理机构的原则同意后，协议双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关拟划转股份过户至市北集团名下的相关手续。拟划转股份在证券登记结算机构全部过户至市北集团名下时，本协议即视为已全部履行完毕。,4、协议的解除,（1）出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的,方式单方面解除：,

38、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；,如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股份划转事宜和上海二纺机资产置换事宜产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；,本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。,（2）由于本次股份划转与上海二纺机资产置换构成不可分割的整体交易，因此，如果资产置换协议在正常履行完毕前被终止

39、、撤销、被认定为无效、解除的，则本协议自动失效，在本协议由于前述原因失效的情况下，本次股份划转将不再实施并且拟划转股份仍应由太平洋机电集团持有；,（3）如因协议双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述（1）、（2）,所述及的情形，则双方应按本协议的“违约责任”承担相应违约责任。,5、违约责任,16,上海二纺机股份有限公司收购报告书,（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；,（2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照

40、本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。,6、其他事项,在股份划转协议签署之日，市北集团同时与上海二纺机签署资产置换协议，该协议约定，为提升上海二纺机的持续盈利能力，在执行上述股份划转事宜的同时，市北集团将以资产置换方式对上海二纺机进行重大资产重组，实现上海二纺机主营业务向园区地产开发及销售的转型。,在股份划转协议签署之日，市北集团同时与太平洋机电集团签署产权划转协议，该协议约定，在股份划转协议和资产置换协议生效后，市北集团同意该产权划转协议之约定将其依据资产置换协议取得的全部拟置出资产划转与太平洋机电集团，且太平洋机电集团同意依该产权划转协议之约定无偿接

41、收乙方取得的全部拟置出资产。,市北集团无偿置出资产给太平洋机电集团系基于上海市国有资产监督管理委员会整体发展规划的考虑，不属于本次国有股权变更的附加安排。本次国有股权变更确系无偿划转且不存在任何附加安排。,（二）本次收购的标的物不存在现实或潜在的产权纠纷,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询表，截至2011年5月31日，太平洋机电集团持有上海二纺机237,428,652股A股股份，占上海二纺机总股本的比例为41.92%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制。,（三）本次收购已取得有关部门批准情况,本次收购已获得太平洋机电集团董事会、上海电气（集团）总公司董事会及市北集团董事会决议

42、批准。2009年11月4日，国务院国资委出具关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权20091220,17,上海二纺机股份有限公司收购报告书,号），同意太平洋机电集团将所持上海二纺机23,742.8652万股（占总股本的,41.92%）股份划转给市北集团。2010年3月24日，上海市商务委员会出具市,商务委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权划转的批复（沪商外资批,2010722号）原则同意太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的41.92%股份转,让给市北集团，有效期一年。2011年7月16日，上海市商务委员会出具市商务委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权划转

43、的批复（沪商外资批,20112162号）原则同意太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的41.92%股份,转让给市北集团，有效期一年。2012年4月1日，上海二纺机获得证监会关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可【2012】,438号）。2012年4月1日，市北集团获得证监会关于核准上海市北高新（集团）,有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2012】439号）。,18,上海二纺机股份有限公司收购报告书,第五节,资金来源,一、资金来源由于本次收购属于国有股权的行政划转，双方均无须支付对价，故不涉及资金来源问题。二、支付方式由于本次

44、收购属于国有股权的行政划转，双方均无须支付对价，故不涉及资金支付方式问题。19,上海二纺机股份有限公司收购报告书,第六节,后续计划,一、上市公司主营业务的调整本次股权行政划转及重大资产置换后，上海二纺机的主营业务将由“生产销售纺纱机械、化纤机械等产品”变更为“园区产业载体开发经营及园区产业投资业务”，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力有望获得提高。对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。二、上市公司资产、业务的整合计划本次收购与上市公司重大资产置换互为前提、同步实施。根据资产置换协议和资产置换协议补充协议，上海二纺机拟以扣除现金

45、人民币2亿元后的全部资产及负债与市北集团持有的开创公司100%股权进行重大资产置换，差额部分以现金方式补足。本次收购完成后，上市公司原有的业务全部剥离，开创公司的资产和业务将全部置入上市公司。三、上市公司董事及高级管理人员的调整本次收购完成后，市北集团拟对上市公司的管理团队、董事、监事等人员作出调整。市北集团将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，推荐具备相关专业知识和决策能力、经验丰富、德才兼备的人员进入上市公司，担任董监事及高级管理人员。本次重组完成后，市北集团拟提名丁明年、周群、邬书麟、黄之阳、张弛、刘芹羽为本次重组完成后上市公司的董事；

46、拟提名刘志敏为监事；拟提名黄之阳为本次重组完成后上市公司的总经理，张弛、刘芹羽为副总经理，张弛为董事会秘书（兼），李业成为财务总监。上述拟提名董监高人员简历如下：20,上海二纺机股份有限公司收购报告书,丁明年先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年 1 月出生，研究生学历，,经济师职称。历任上海市闸北区劳动局副局长、地区办副主任、经委副主任等，现任市北集团党委书记、董事长。,刘志敏先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年 5 月出生，大专学历，经,济师职称。历任上海北方企业（集团）有限公司总经理、上海市闸北区国资委党委书记、主任等，现任市北集团监事长。,周群女士，中国国籍，无境外居留权，1

47、966 年 5 月出生，研究生学历，高,级经营师、政工师职称。历任闸北区城市发展投资总公司北城进出口公司副总经理、市北集团总经理助理、副总经理等，现任市北集团党委委员、总经理。,邬书麟先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年 2 月出生，大学本科学历，,助理经济师职称。历任上海宏伟电器厂支部书记、厂长、市北集团总经理助理等，现任市北集团党委委员、副总经理。,黄之阳先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年 4 月出生，大学本科学历，,助理建筑师职称。历任北京高校科技投资有限公司副总经理、北京思源集团市场总监、市北集团总经理助理等，现任市北集团副总经理。,张弛先生，中国国籍，无境外居留权，19

48、65 年 2 月出生，大学本科学历，,高级工程师职称。历任上海浦江镇投资发展有限公司董事副总经理、上海新黄浦（集团）有限公司益丰置业分公司总经理等，现任市北集团副总经理。,刘芹羽女士，中国国籍，无境外居留权，1979 年 6 月出生，大学本科学历。,历任上海市北科技创业有限公司北京办事处招商经理、深圳办事处主任、副总经理、市北集团招商中心主任、招商总监等，现任开创公司副总经理。,李业成先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 4 月出生，研究生学历，,会计师职称。历任东风电子科技股份有限公司财务主管、上海交大昂立股份有限公司财务部副经理、市北集团财务部副经理、经理等，现任开创公司财务部经理。

49、该等人员在园区产业载体开发和运营、企业管理领域均具有丰富的理论研究及实践经验，具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场相关知识。市北集团出具了承诺书，承诺拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。,21,、,；,上海二纺机股份有限公司收购报告书,四、上市公司组织结构的调整,本次资产置换完成后，上市公司将持有开创公司 100%的股权，上市公司初,步定位为投资控股型公司，主要职能为下属公司股权管理等，不从事具体的产业载体开发业务，主要设置有财务、行政、人力资源、股权管理等部门。为维持未

50、来产业载体开发和运营主业的持续性和稳定性，本次资产置换完成后所有的产业载体开发和经营等业务在一定时期内仍将继续保留在开创公司，由开创公司及其子公司负责开展具体主营业务。开创公司进入上市公司后仍将保留研究部、工程规划部、市场开发部、企业发展服务部、投资管理部、财务、行政等部门，独立经营，并根据上市公司治理准则的要求，进一步完善公司部门设置和运作的规范，优化公司治理结构。,为加强对开创公司的管控力度，上市公司将考虑采用开创公司董事、高级管理人员同时由上市公司的相关董事、高级管理人员担任等方式。未来在条件成熟时，上市公司亦将考虑采取合并开创公司或逐步自身开展主营业务等方式，以进一步加强主营业务控制力