和而泰:董事会议事规则(3月) .ppt
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1、深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,二一二年三月,第一条,第二条,第三条,第四条,(一),(五),深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,第一章 总 则为明确深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)等相关法律、行政法规、规范性文件和深圳和而泰智能控制股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定,制定深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会议事规则(以下简称“本规则”)。公司设立董事会,董事会由股东大会选举
2、产生,受股东大会委托,负责经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。第二章 董 事董事为自然人,无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得担任董事:具有公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形之一者;,(二)(三)(四)(六),被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事;最近三年内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。法律、行政法规或部门规章规定的
3、其他内容。,违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司股东大会解除其职务。2,第五条,(一),(二),(三),(四),(六),深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事,合计不得超过董事总
4、人数的二分之一。,第六条(五),董事按照下列程序选举:董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。监事会提名新的董事候选人时,应将经其审核符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定的被提名人提交董事会;单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的董事候选人时,应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会提交股东大会选举;董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数;公司在股东大会召开前,以公告的形式披露董
5、事候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解;董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董事职责;董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;股东大会审议董事选举的议案,对董事候选人逐个进行表决,实行累积投票制的除外;3,(七),(八),第七条,第八条,(三),(四),(五),深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,股东大会选举董事可以实行累积投票制,具体办法见累积投票实施细则的规定;股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律
6、、行政法规及其他规范性文件的规定执行。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务,切实履行董事应履行的各项职责。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并
7、保证:,(一)(二)(六),在其职责范围内行使权利,不得越权;不得挪用公司资金;不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;4,(七),(九),1.,2.,3.,4.,第九条,(一),(三),(五),深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;,(八)
8、(十),不得接受与公司交易的佣金归为己有;未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息;但在下列情形下,可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息:法律行政法规有规定;司法机关或政府主管机关强制性要求;公众利益有要求;该董事自身的合法利益有要求。不得利用其关联关系损害公司利益;,(十一)法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
9、政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;,(二)(四),应公平对待所有股东;认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见;原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对5,(六),(八),(九),第十条,深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;非按
10、照法律、行政法规规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使;,(七),接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;,应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。,第十一条,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或,者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一
11、般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即:不参与投票表决,其所代表的表决权不计入有效表决总数;不得代理其他董事行使表决权;不对投票表决结果施加影响;如有关联关系的董事为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结果施加影响。董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的关合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知所列明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
12、使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。6,(二),(四),(五),(六),深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,董事会审议按深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。关联董事的回避程序为:1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避;2)关联董事不得参与审议有关关联
13、交易事项;3)董事会对关联交易进行表决时,扣除关联董事所代表的表决权,由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。,第十二条(一)(三)第十三条,关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:交易对方;在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;拥有交易对方的直接或间接控制权的;交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、
14、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。董事连续两次未亲自出席董事会会议,或任职期内连续十二个月未,亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,应作出书面说明。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股7,深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
15、对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。,第十四条,董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书,面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。,第十五条,如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的,董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
16、,履行独立董事职务。除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。,第十六条,董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东所负有的义务在其辞职,报告尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任期届满后的合理时间内并不当然解除,其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。,第十七条担赔偿责任。第十八条,任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承每一董事的报酬(包括但不限于工资、
17、津贴、补助、奖金、董事费、,退休金和退职补偿)都由股东大会全权决定。股东大会在批准每一董事的报酬时,应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。8,深圳和而泰智能控制股份有限公司公司不以任何形式为董事纳税。第三章 董事会,董事会议事规则,第十九条,公司设董事会,对股东大会负责。,董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名,副董事长1 名。,第二十条,董事会是公司的经营决策机构,行使法律、行政法规、规范性文件,以及公司章程规定的职权。,第二十一条,董事会行使下列职权:,(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的
18、决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)
19、制订本章程的修改方案;9,深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第二十二条 董事会应当确定对交易事项的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对公司发生的非关联交易的决策权限规定如下:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账
20、面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过100万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易未
21、达到上述标准的,董事会可以通过制定总经理工作细则等文件,授权公司经营层决定。公司发生的交易达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;10,深圳和而泰智能控制股份有限公司,董事会议事规则,(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
22、50以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上,且绝对金额超过500万元人民币。公司发生前款规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30的,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数
23、据如为负值,取其绝对值计算。本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。公司对外提供担保、财务资助,委托理财、委托贷款,进行风险投资须经董事会批准后方可实施;超过董事会权限的,需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
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