安居宝：子公司管理制度（12月） .ppt

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1、广东安居宝数码科技股份有限公司子公司管理制度,第一章,总 则,第一条,为加强对广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公,司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者 的利益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。,第二条,本制度所称子公司，是指本公司直接或间接持有其 50%以上,(含 50%）股权，或者直接或间接持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。,第三条,本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级,管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等

2、工作。,第二章,子公司管理的基本原则,第四条,本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对,公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。,第五条,子公司应遵循本制度的规定，子公司同时控股其他公司的，,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。,第六条,公司委派至子公司的董事、监事 和高级管理人员对本制度的,有效执行负责。公司各职能部门应依照本 制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导和监督等工作。1,第七条,子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。,同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。,第三章

3、第八条,子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权力，选举(委,派)董事(执行董事)、股东代表监事。,第九条,子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理,人员应依照子公司章程产生。,第十条,子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职,责：(一)依法履行董事、职工代表监事和高级管理人员的义务，承担董事、监事和高级管理人员的职责；(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、行政法规的规定，依法经营，规范运作；(三)协调公司与子公司间的有关工作；(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在

4、子公司中的利益不受侵犯；(六)定期或根据公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露的相关制度所规定的重大事项；(七)列入子公司董事会(执行董事)、监事会(执行监事)或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理 召开办公会议、董事会或股东大会进行审议；(八)承担公司交办的其它工作。,第十一条,子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、,行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得2,侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述

5、人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十二条 子公司的董事、监事和 高级管理人员在 任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东 会(股东决定)按其章程规定予以更换。,第四章,经营决策和风险管理,第十三条,子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展,战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。,第十四条,子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司,督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。,第十五条,公司根

6、据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特,征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。,第十六条,子公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审,议后提交公司股东大会审议：(一)交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交 易 的 成 交 金 额(含 承 担 债 务 和 费 用)占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合并报表净资产的 5

7、0%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；(三)交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；3,(四)交 易 标 的(如 股 权)在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司,最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过,3,000 万元；,(五)交 易 标 的(如 股 权)在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最,近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300,万元。,

8、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,上 述 交 易 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 以 子 公 司 股 东 决 定(或 股 东 会),的形式作出。,第十七条 子公司发生的交易(子公司受赠现金资产、提供担保及关联,交易除外)达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：,(一)交 易 涉 及 的 资 产 总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产,的 20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作,为计算数据；,(二)交 易 的 成 交 金 额(含 承 担 债 务 和 费 用)超 过 公 司 最 近 一 期 经

9、审 计,合并报表净资产的 20%以上，且绝对金额超过 2,000 万元；,(三)交 易 产 生 的 利 润 超 过 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 净,利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元；,(四)交 易 标 的(如 股 权)在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 超 过 公,司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 营 业 收 入 的 20%，且 绝 对 金 额 超 过,2,000 万元；,(五)交 易 标 的(如 股 权)在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 超 过 公 司,

10、最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200,万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,上 述 交 易 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 经 子 公 司 董 事 会(或 执 行 董 事)审,议通过。,4,子公司发生的交易(子公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)达到下列标准之一的，应当提交公司董事长审议：(一)交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 的2%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交 易 涉 及 的 净 资 产 额

11、占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 的2%以上；(三)交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 净 利润的 2%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上 述 交 易 经 公 司 董 事 长 审 议 通 过 后 经 子 公 司 董 事 会(或 执 行 董 事)审议通过。第十八条 子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应当提交公司股东大会审议，并经出

12、席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第十九条,子公司提供担保的决策权限：,(一)子公司为他人债务提供担保，由公司董事会或股东大会审议，再以子公司股东决定(股东会)的形式作出。须事先经公司股东大会审议的对外担保，包括：1、公司和子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、子公司单笔担保额超过 公司最近一期经审计合并报表 净资产 10%的担保；4、连续十二个月内担保金额超过 公司 最近一期经审计合并报表总资5,产的 30%；5、连续十二个月内担保金额超过 公司 最近一期经审计合并报表净资产的 50

13、%且绝对金额超过 3,000 万元；6、公司和子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；7、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；8、对除前项规定外的其他关联人提供的担保。(二)子公司为自身债务提供担保，达到以下标准之一的，由 公司股东大会审议后以子公司股东决定(或股东会)的形式作出：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；2、连续十二个月内担保金额超过 公司 最近一期经审计合并报表总资产的 30%；3、连续十二个月内担保金额超过 公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元。子公司为自身债务提供担

14、保，未达到上述标准的，由 公司董事会审议后提交子公司董事会(或执行董事)审议决定。,第二十条,子公司关联交易的决策权限：,子 公 司 拟 与 关 联 人 发 生 的 交 易(公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外)金 额 低 于 300 万 元 或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 净 资 产 的 比 例 不 足0.5%的关联交易，由公司董事长审查决定后再经子公司董事会审议通过。子公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上不足 1,000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易，由公司董事会审议通过后再

15、经子公司董事会审议通过。子公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会应当提交公司股东大会审议通过后再经子公司股东会审议通过。第二十一 条 子公司进行利润分配，先由 公司 董事会审议通过后，再6,以子公司股东决定(或股东会)的形式作出。,第二十二条,在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成,损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。,第四章,规范运作,第二十三条,子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，结,合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。,第二十

16、四条,子公司应依法设立股东会(一人公司除外)、董事会或监,事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。,第二十五条,子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事,会。会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。,第二十六条,子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关,公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。,第二十七条,子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通,知和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或 股东大会批准。,第二十八条,子公司召

17、开股东会时由公司董事长或其授权委托的人,员作为股东代表参加会议。,第二十九条,子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在,1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。,第三十条,子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理,制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定7,妥善保管。,第五章,人事管理,第三十一条,公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级,管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。,第三十二条,向子公司委派

18、或推荐的董事、监事及高级管理人员候选,人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。,第三十三条述职报告。第三十四条,公司派出人员接受公司人事部的年度考核并提交书面子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司,应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司 人事部。,第三十五条编制度。第三十六条,子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整,和变动，应当报备公司人事部，重大调整和变动应当及时报备公司董 事会。,第六章,财务管理,第三十七条第三十八条,子公司财务部接受公司财务部的业

19、务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策,及会计估计、变更等应遵循企业会计制度、企业会计准则和公司的财务会计有关规定。,第三十九条,子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基,础工作，加强成本、费用、资金管理。,第四十条,子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时8,制定适应子公司实际情况的财务管理制度。,第四十一条,子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会,计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束

20、之日起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起 8 日内向公司报送财务会计报告。,第四十二条,子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源,往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。,第四十三条,子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对,外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

21、,第四十四条,公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外,担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第七章 投资管理,第四十五条目或新项目投资。第四十六条,子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目,进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。9,第四十七条,子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进,行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。,第四十八条,对获得批准的投资项目，子公司

22、应每季度至少向公司汇,报一次项目进展情况。,第四十九条,公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该,子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。,第五十条,子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的,投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。,第八章,信息披露事务管理和报告制度,第五十一条,子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公,司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董事会秘书为公司与子公司信息管理的联系人。,第五十二条,子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的,相关制度

23、的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，向公司董事会秘书报备。,第五十三条,子公司发生以下重大事项时，应当在 1 日内报告公司董,事会：(一)对外投资行为；(二)收购、出售资产行为；(三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；(四)重大经营性或非经营性亏损；(五)遭受重大损失；10,(六)重大诉讼、仲裁事项；(七)重大行政处罚；(八)其他重大事项。第九章 审计监督,第五十四条,公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请,外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。,第五十五条,公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内

24、容包括但,不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。,第五十六条,子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，,安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。,第五十七条,经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子,公司必须认真执行。第十章 考核奖惩,第五十八条,子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖,惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。,第五十九条,子公司应根据自身

25、实际情况制订绩效考核与薪酬管理,制度，报备公司人事 部。,第六十条,子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考,核，并根据考核结果实施奖惩。,第六十一条,子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责11,任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第十一章 附 则第六十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；(三)提供财务资助；

26、(四)提供担保；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。,第六十三条,本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等,的规定执行。第六十四 条 本 制度如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修订本制度，并提交公司股东大会审议。,第六十五条第六十六条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会批准之日起生效。12,