天山纺织：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） .ppt

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1、第二条,第三条,、,”,第四条,新疆天山毛纺织股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总,则,第一条 为进一步规范新疆天山毛纺织股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）内幕信息知情人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据公司法证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法（下称“信息披露管理办法”）、深圳证券交易所股票上市规则（下称“上市规则”）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会201130 号公告）（下称“规定）等有关法律、法规，结合本公司规章，制定本制度。本制度适用于公司各部门、各厂、全资及控股子公司。上述各单位（部门）受本制度约束，具有履行内幕信息知情人报告的

2、义务，应严格按照本制度，加强对内幕信息的保密管理，并对有关知情人员进行备案登记。董事会秘书负责组织实施内幕信息的登记、入档、管理，董事长为主要责任人，各单位（部门）负责人为具体责任人，董事会办公室协助董事会秘书开展内幕信息的日常管理工作。董事会必须保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,本制度所指内幕信息是指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格有重大影响。尚未公开是指尚未在公司选定的中国证监会指定上市公司信息披露的证券时报或巨潮网上正式对外披露。第五条 本

3、制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购臵资产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产1,、,生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司经营的外部条件发生重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上的监事或经理发生变动；（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（十）涉及公司的重大诉讼(或仲裁)、股东大会、董事会决议被依法

4、撤销,或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理,人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,决议；,（十三）公司分配股利或者增资的计划；,（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十六）公司债务担保的重大变更；（十七）公司股权结构的重大变化；,（十八）涉及公司定期报告和临时报告内容的重要信息；,（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,赔偿责任；,（二十）公司会计政策、会计估计的重大变更；,（二十一）中国证券监督管理委

5、员会认定的其他事项。,对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行证券法、上市规则信,息披露管理办法和规定的有关具体规定。,第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者,2,第八条,间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、或者交易对方及其关联方，以

6、及其董事、监事、高级管理人员；（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的负责人和经办人；（八）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。,第三章,内幕信息知情人的登记备案,第七条 内幕信息知情人登记备案方式要求公司各部门、各厂、全资及控股子公司须如实完整地汇总内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节所涉

7、及的内幕信息知情人档案，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、单位名称、身份证件号码、任职情况、获取信息时间、内容及途径，（具体内容参照附件 1内幕信息知情人档案表）。并于二个交易日内向公司董事会办公室报送，以备公司自查和监管机构查阅。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。公司各部门、各厂、全资及控股子公司依法或根据自身需要，向外单位及本公司以外的人员报送内幕信息的，按照以下程序登记备案：3,第九条,（一）、在向其报送内幕信息前，必须履行内部审批程序，经部门负责人、分管领导审批、总经理批准后方可报送；（二）、要求相关人员填写内幕信息知情人档案表，将相关内幕信息按照一事一记的方式

8、备案；（三）、向其提供保密提示函（附件 2），书面向其告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，敦促其做好内幕信息保密工作；（四）、要求其填写对外报送信息回执（附件 3），留作公司备案。行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照以下要求做好登记工作：在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司各部室应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及

9、其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项；证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方；应填写本单位内幕信息知情人档案，分阶段送达上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间，公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作。,第十一条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，公司各

10、有关部门还须制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司各有关部门负责人应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并统一报董事会办公室。由公司董事会办公室将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易4,所备案。,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司、控股,子公司及有关单位的负责人应当配合公司做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记备案工作，做好各方内幕信息知情人档案的汇总，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段提交公司董事会办公室，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况

11、以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第四章,保密管理,第十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，应当按照本制度规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料，不得以任何形式对外泄露。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。,第十四条,内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，,不得利用内幕信息买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券。,第十五条,非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成

12、为内幕信息知情,人，受本制度约束。,第十六条,董事会办公室应妥善保管内幕信息登记备案的相关材料，内幕,信息知情人档案自记录（含更新）之日起至少保存十年。,第五章,责任追究,第十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照公司有关制度进行处罚。,第十八条,对不报、瞒报、错报、漏报、迟报内幕信息知情人有关信息的,行为给公司造成影响或损失的，公司将视情节轻重，按照公司有关制度进行处5,罚。第十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人

13、进行处罚，并在两个工作日内将有关情况报送中国证监会新疆监管局。第二十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交行政机关或司法机关依法处理和追究其责任。第二十一条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，将追究法律责任。,第六章,附,则,第二十二条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定及公司章程相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行

14、政法规、部门规章、规范性文件及公司章程执行。第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，如有中国证监会、新疆证监局等监管部门出台新的规定以及公司执行时出现新的变化，公司保留进一步修订的权利(公司于 2010 年 4 月 21 日第五届董事会第五次会议审议通过的新疆天山毛纺织股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法同日废止)。附件 1：内幕信息知情人档案表附件 2：保密提示函附件 3：对外报送信息回执新疆天山毛纺织股份有限公司董事会2011 年 12 月 2 日6,附件 1：,新疆天山毛纺织股份有限公司内幕信息知情人档案表（注 1）,

15、内幕信息事项（注 2）：,内幕信息,知悉内幕,内幕信息,是否接,内幕信息,序,组织机构代码/,所在单位/与本公司 知悉内幕 知悉内幕,内幕信息,登记,知情人,信息方式,内,容,获保密,登记人,号,身份证号码,部门,的关系 信息时间 信息地点,所处阶段,时间,姓,名,（注 3）,（注 4）,提示函,签,名,单位/部门负责人：公 司简称：,填报人：,填报日期：公司代码：,年,月,日,法定代表人签名：,公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司各部门、各厂、全资及控股子公司可根据内幕信息登记的需要增加内容；涉及固定内幕信息知情人以外的信息披露，应按照第八条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项

16、应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。7,附件 2：保密提示函：（填写外部单位名称）本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务；我公司已将其作为公司内幕信息知情人登记备案。2、相关人员在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。3、在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当泄露所报送的重大信息致使本公司受到重大影响及损失的，本公司有权追究法律责任。此函发函单位：,8,年 月,日,附件 3：新疆天山毛纺织股份有限公司对外报送信息回执,所属单位,姓 名,身 份 证 号,职 务,获取信息时间,获取资料名称,接收人签字确认,注：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。9,