涪陵榨菜：招商证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用核查报告.ppt

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1、招商证券股份有限公司,关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的要求，作为重庆市涪陵,榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”或“公司”）首次公开发行的保荐,人，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）对公司2011年,度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：,一、保荐人进行的核查工作,招商证券保荐代表人通过与公司人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查,询了募集资金专户，查阅了审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计,师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公

2、司募集资,金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的,完整性、合理性及有效性进行了核查。,二、涪陵榨菜董事会编制了截至2011年12月31日募集资金年度存放与使用情况,的专项报告，主要内容如下：,（一）募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20101511号文核准，本公司首次公开,发行人民币普通股4,000万股，每股发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人,民币559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币523,768,909.64元。,中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募,集资金

3、到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字2010第289号验资报告，公司已,将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资金,95,063,872.50元，本年度使用募集资金135,719,621.39元，累计已使用募集资金,到,期,1,230,783,493.89元，报告期末募集资金结余292,985,415.75元,加上累计利息收入5,226,056.32元（其中报告期利息收入4,701,994.77 元），报告期末募集资金账户余额298,211,472.07元。（二）募集资金管理及存储情况为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据深圳证券

4、交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了募集资金管理制度，对募集资金实行专项存储与使用管理。2010 年 12 月 13 日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户管理；2011 年 5 月 19 日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了募集资金三方监管协议之

5、补充协议，将原募集资金活期存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行募集资金使用管理办法、募集资金三方监管协议和募集资金三方监管协议之补充协议，未有违反相关规定及协议的情况。（三）本年度募集资金的实际使用情况1.本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）2.截至2011年12 月31日，募集资金账户余额298,211,472.07元。募集资金具体存放情况如下：单位：元,序号,募投项目年产 4 万吨榨菜食品生产线项目,存放银行农业银行重庆涪陵分行营业部,银行账号或存单号3161010104000719500000828800000207540000

6、020755,存款余额32,518,808.6110,000,00010,000,00010,000,000,存款方式活期存款六个月定期至 2012 年 5 月 4 日到期六个月定期至 2012 年 5 月 4 日到期六个月定期至 2012 年 5 月 4 日到期,2,3,小计,500800009018010030957000111650001115100011152000111530001115400011155,62,518,808.616,602,769.435,000,00020,000,00020,000,00020,000,00020,000,00020,000,000,定期存单小

7、计 30,000,000活期存款三个月定期至至 2012 年 2 月 09 日一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期,榨菜计量包装,交通银行,00011156,10,000,000,一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期,自动化改造项,重庆涪陵,目,支行,00011157,10,000,000,一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期,小计,0001115800011166000111670

8、0011168000111690001117000012776346010100100286772,20,000,0005,000,00010,000,00010,000,00010,000,00010,000,0005,000,000201,602,769.437,089,894.03,一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期一年定期至 2012 年 11 月 4 日到期一年定期至 2012 年 11 月 9 日到期一年定期至 2012 年 11 月 9 日到期一年定期至 2012 年 11 月 9 日到期一年定期至 2012 年 11 月 9 日到期一年定期至 2012 年 11 月

9、 9 日到期定期存单小计 195,000,000活期存款,年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目,兴业银行重庆分行营业部,00682120068213,5,000,00010,000,000,六个月定期至 2012 年 5 月 15 日到期六个月定期至 2012 年 5 月 15 日到期,小计,合计,0090260,12,000,00034,089,894.03298,211,472.07,一年定期至 2012 年 4 月 29 日到期定期存单小计 27,000,000活期存款 46,211,472.07定期存单 252,000,000.00,（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度

10、变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情,况表”（附表2）。,三、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见,中瑞岳华会计师事务所有限公司对涪陵榨菜关于募集资金年度存放与使用情,况的专项报告进行了专项审核，并出具了鉴证报告，发表意见为：,公司截至2011年12月31日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专,项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板,上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：,上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。,四、保荐人的核查意见,2011年度，公司严格执

11、行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协,议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，未发现存在违反深圳证券交易,所中小企业板上市公司规范运作指引相关规定的情况。,附件：募集资金使用情况对照表,（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用核查报告之签字盖章页）,保荐代表人：任强伟,马闪亮,招商证券股份有限公司,2012 年 3 月 27 日,0,0,0,附件 1:募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司,金额单位:人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总

12、额累计变更用途的募集资金总额比例,52,376.892667.622667.625.09%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,13,571.9623,078.35,是否已变承诺投资项目和超 更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计募资金投向（含部分 投资总额 总额(1)额 投入金额(2)变更）,截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可 本年度实现 是否达到预计使用状态日期 的效益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.年产 4 万吨榨菜食品生产线项目2.榨菜计量包装自动化改造项目,是是,14,649.005,005.00,18,6

13、55.007,605.00,5,366.061,709.58,12,589.922,885.61,67.49%37.94%,2012.03.312012.12.31,不适用不适用,否否,3.年产 5,000 吨榨菜,乳化辅料生产线项,是,4,346.00,4,811.00,345.51,1,452.01,30.18%,2012.12.31,不适用,否,目,0,0,0,0,0,0,无,承诺投资项目小计,24,000.00,31,071.00,7,421.15,16,927.54,超募资金投向,1.邱家榨菜原料加工贮藏基地,是,1,221.79,0.00,6.84,6.84,不适用,是,2.垫江榨

14、菜原料加工贮藏项目3.江北榨菜原料加工贮藏基地4.珍溪榨菜原料加工贮藏基地,否否否,2,667.622,289.982,613.48,2,667.622,289.982,613.48,874.30227.7241.95,874.30227.7241.95,32.77%9.94%1.61%,2012.06.302012.12.312013.12.31,不适用不适用不适用,否否否,补充流动资金超募资金投向小计合计,5,000.0013,792.8737,792.87,5,000.0012,571.0843,642.08,5,000.006,150.8113,571.96,5,000.006,150

15、.8123,078.35,100.00%,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明,由于“年产 4 万吨榨菜食品生产线项目”所在地涪丰公路分段半封闭翻修整治和协调电力等相关部门为生产线架设高压专线影响项目建设进度。,无,无,无,超募资金金额为 28,376.89 万元，2011 年 4 月 14 日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使用超募资金替换募投项目自筹资金 7,071.00 万元,使募集资金承诺投资总额由 24,000 万元调整为 31,071 万元；使用超募资金永久性补充流动资金 5,000.00 万元；使用超募资金 6,125.26 万元投资新建“邱家

16、榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，使得该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资金由 6,125.26 万元变更为,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,7,571.08 万元；合计已计划使用 19,642.08 万元，超募资金报告期末结余 8,734.81 万元。使用进展情况：“年产 4 万吨榨菜食品生产线项目”2011 年 12 月底正在进行安装调试

17、，即将投入试生产;“榨菜计量包装自动化改造项目”完成了华龙榨菜厂设备改造，正式投入生产，另外一条生产线完成设备订购，预支了设备购置货款。剩余几条生产线将根据公司生产情况和设备供应商产能实际将安排进行改造;“年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目”已开始主体工程施工;“江北榨菜原料加工贮藏基地”正在进行主体工程施工;“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”正在办理土地征用手续;“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”已开始主体工程施工。超募资金永久性补充流动资金 5,000.00 万元，全部用于榨菜原料的收购、存储。超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地

18、”，由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，实施地点由重庆市丰都县丁庄溪工,业园区（县城城郊），调整到重庆市垫江县坪山镇。募集资金投资项目实施方式调整情况公司 2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了关于用募集资金置换已预先投入募集资,募集资金投资项目先期投入及置换情况,金投资项目自筹资金的议案。经审计机构出具专项审核报告确认：截止 2010 年 11 月 15 日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金 9,506.36 万元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具了相关意见，同意公司以,募集资金置换已预先投入募

19、集资金投资项目的自筹资金 9,506.36 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,无,0,0,0,0,未使用的募集资金均存入相关监管银行：1.农业银行重庆涪陵分行营业部（账号 31610101040007195）存款：6,251.88 万元(其中：活期存款余额 3,251.88万元，定期存单 3,000 万元)；2.交通银行重庆涪陵支行（账号 500800009018010030957）存款：20,160.28 万元(其中：活期存款余额 660.28 万,尚未使用的募集资金用途及去向,元，定期存单 19,500 万元)；,3.兴业银行重庆分行营业部（账号

20、 346010100100286772）存款：3,408.99 万元(其中：活期存款余额 708.98 万元，定期存单 2,700 万元)；合计银行存款：29,821.15 万元(其中：活期存款余额 4,621.15 万元，定期存单 25,200 万元)。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况附表 2:变更募集资金投资项目情况表2011 年度,编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司,金额单位:人民币万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目拟 本年度实 截至期末实 截至期末投 项目达到预定投入募集资金 际投入金 际累计投入 资进度（%）可使用状态日总额（1）额 金额(2)(3)=(2

21、)/(1)期,本年度实现 是否达到预的效益 计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,1.年产 4 万吨榨菜食品生产线项 年产 4 万吨榨菜食品生产线目 项目,18,655.00,5,366.06,12,589.92,67.49%,2012.03.31,不适用,否,2.榨菜计量包装自动化改造项目,榨菜计量包装自动化改造项目,7,605.00,1,709.58,2,885.61,37.94%,2012.12.31,不适用,否,3.年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生 年产 5,000 吨榨菜乳化辅料产线项目 生产线项目,4,811.00,345.51,1,452.01,30.18%,2012.1

22、2.31,不适用,否,4.垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目,邱家榨菜原料加工贮藏基,2,667.62,874.30,874.30,32.77%,2012.06.30,不适用,否,0,、,无,无,合计,33,738.62,8,295.45,17,801.84,为提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率,公司 2011 年 4 月 14 日召开第一届董事会第十五次会议批准，同意使用超募资金 7,071 万元替换募投项目自筹资金部分投入募投项目和使用超募资金 6,125.26 万元投资新建三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内

23、容详见 2011 年 4 月 18 日刊登在证券时报中国证券报及公司指定的信息披网站（http:/）上重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司,变更原因、决策程序及信息披露情况说明,关于超募资金使用有关事项的公告（2011-010）；由于重庆市丰都县城市规划调整，经,公司第二届董事会第四次会议批准，对“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资金投资 1,221.79 万元，增加 1,445.83 万元，调整为 2,667.62万元;公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见 2011 年 10 月20 日 刊 登 在 证 券 时 报、中 国 证 券 报 及 公 司 指 定 的 信 息 披 网 站（http:/）上关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的公告（2011-030）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,