600696多伦股份报.ppt

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1、,上海多伦实业股份有限公司,600696,2010 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.13八、董事会报告.14九、监事会报告.19十、重要事项.20十一、财务会计报告.24十二、备查文件目录.941,否,否,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建华兴会计师事

2、务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,林建星林光贵林光贵,公司负责人林建星，主管会计工作负责人、会计机构负责人林光贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,上海多伦实业股份有限公司多伦股份SHANGHAI DUOLUN INDUSTRY C0.,LTD.林建星,董事会秘

3、书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,何佳,上海市虹口区甜爱路 36 号,林光贵,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海市海宁路 358 号国际商厦五层200080上海市虹口区甜爱路 36 号上海证券报.公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称多伦股份,股票代码600696,变更前股票简称利嘉股份,2,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更

4、注册登记日期公司变更注册登记地点,1989 年 3 月 10 日福建省泉州市鲤城区中山南路 152 号2007 年 11 月 15 日上海市,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,企股沪总字第 032398 号（市区）,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,310109611526001611526001福建华兴会计师事务所有限公司福建省福州市湖东路中山大厦 B 座九层公司历次变更情况：1992 年 3 月，公司注册地变更为福建省泉州市城东仕公岭；1992 年 10 月，公司名称变更为豪盛（福建）股份有限公司、注册资本变更 16356

5、 万元；1994 年 7 月，注册资本变更为 18712.8 万元；1995 年 5 月，注册资本变更为 26197.3 万元；1997 年 5 月，公司法定代表人变更为谢柄煌；2001 年 1 月，法定代表人变更为陈隆基；2001 年 11 月，公司名称变更为利嘉（福建）股份有限公司，注册地址变更为福州市开放区君竹路电子小区 1 号楼，变更经营范围；2002年 9 月，变更经营范围；2002 年 12 月，公司名称变更为利嘉,（上海）股份有限公司，地址变更为上海市虹口区海宁路 358号国际商厦 5 楼；2003 年 12 月，注册资本变更为 34056.50万元；2005 年 8 月，变更经

6、营范围；2006 年 1 月，法定代表人变更为柯法诚；2006 年 7 月，公司名称变更为上海多伦实业股份有限公司；2007 年 11 月，法定代表人变更为林建星，并变更公司经营范围。三、会计数据和业务数据摘要,(一)主要会计数据项 目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额（二）扣除非经常性损益项目和金额项 目除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少

7、数股东权益影响额（税后）合 计3,单位：元 币种：人民币金 额1,710,228.994,557,953.265,702,986.213,066,293.59-193,572,739.17单位：元 币种：人民币金 额-416,316.962,847,724.27205,285.312,636,692.62,（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标,单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,2010 年58,054,280.404,557,953.265

8、,702,986.213,066,293.59-193,572,739.172010 年末776,817,054.42471,003,261.51,2009 年56,644,535.4511,808,675.136,236,345.25-11,311,933.53114,041,491.552009 年末637,679,806.79465,300,275.30,本期比上年同期增减(%)2.49-61.40-8.55127.11-269.74本期末比上年同期末增减(%)21.821.23,2008 年60,689,593.452,448,323.685,428,457.23-1,095,643.

9、21-73,834,839.442008 年末787,685,043.15459,063,930.05,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.0170.0170.0091.220.65-0.572010 年末1.38,2009 年0.0180.018-0.0331.35-2.450.332009 年末1.37,本期比上年同期增减(%)-5.56-5.56127.27减少 0.1

10、3 个百分点增加 3.10 个百分点-272.73本期末比上年同期末增减(%)0.73,2008 年0.0160.016-0.0031.19-0.24-0.222008 年末1.35,说明：1、报告期，公司利润总额同比下降 61.40%，主要原因系福州分公司的房产项目按照项目所在地税务相关规定计提土地增值税所致。2、报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 127.11%，主要原因系去年同期公司因出售股权资产获取投资收益而产生非经常性损益，本报告期，公司非经常性损益大幅下降。3、报告期，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 269.74%，主要原因系报告期控股子公司-荆门

11、汉通置业有限公司支付土地款。,（四）采用公允价值计量的项目,单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产合计,期初余额2,439,180.002,439,180.00,期末余额1,975,500.001,975,500.00,当期变动-463,680.00-463,680.00,对当期利润的影响金额-463,680.00-463,680.00,4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况,1、股份变动情况表,单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量,0,比例(%),发行新股0,送股0,公积金转股0,其他0,小计0,

12、数量,比例(%),1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人,持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,0,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,340,565,550340,565,550000,100100,340,565,550340,565,550000,100100,三、股份总数,340,565,550,100,0,0,0,0,0,340,565,550,100,2、限售股份变动情况报告期，本公司无限售股份。（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券

13、发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况报告期末股东总数,前十名股东持股情况,单位：股34,381 户,股东名称多伦投资(香港)有限公司上海天纪投资有限公司,股东性质境外法人境内非国有法人,持股比例(%)36.504.84,持股总数124,314,43016,500,068,报告期内增减16,500,068,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质押122,000,000无,5,0,0,0,0,否,泉州市区经济发展公司,

14、国有法人,3.82,13,002,342,-718,914,无,福建投资开发总公司中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A13浙江绿都股权投资有限公司中融国际信托有限公司君信达结构化刘淑琴徐显正肖剑波,国有法人未知境内非国有法人未知境内自然人境内自然人境内自然人,1.770.670.660.590.530.440.43,6,033,0242,277,0002,247,6002,000,0001,794,1561,502,3001,460,500,02,277,0002,247,6002,000,000未知未知未知,0000,无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售

15、条件股份的数量,股份种类及数量,多伦投资(香港)有限公司上海天纪投资有限公司泉州市区经济发展公司福建投资开发总公司中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产A13浙江绿都股权投资有限公司中融国际信托有限公司君信达结构化刘淑琴徐显正肖剑波上述股东关联关系或一致行动的说明,124,314,43016,500,06813,002,3426,003,0242,277,0002,247,6002,000,0001,794,1561,502,3001,460,500未知上述股东间的关联关系。,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普

16、通股,124,314,43016,500,06813,002,3426,003,0242,277,0002,247,6002,000,0001,794,1561,502,3001,460,500,2、控股股东及实际控制人情况,（1）控股股东情况名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动（2）实际控制人情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,单位：万元 币种：港元多伦投资（香港）有限公司王华玉1988 年 12 月 9 日300贸易、投资管理陈隆基中国香港房地产投资、开发,（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发

17、生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图6,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员,（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,林建星陈代琛林光贵陈淑如柯子仲陈国强,董事长董事总经理董事财

18、务总监独立董事独立董事监事会召集人,男男男女男男,494546555253,2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日,2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日,6259

19、.6297.92015.6,否否否否否否,林贞贞王丽何佳黄政云朱霖吴二中李晓霞,监事职工监事副总经理董事会秘书原独立董事原董事原监事原职工监事,女女女男女男女,25395569445349,2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2007 年 6 月 24 日2007 年 6 月 24 日2007 年 6 月 24 日2007 年 6 月 24 日,2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日

20、2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日,0,0,05.85437.923.721.87.54,是否否否否是否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,243.95,/,7,董事、监事、高管最近五年的主要工作经历：,林建星：2003 年 6 月至 2007 年 6 月，任福建人才公寓建设发展有限公司总经理；2005 年至今,任福建成达建设有限公司法人代表；2007 年 7 月至 2008 年 10 月任本公司总经理；2007 年 6 月至,今，任本公司董事长。,陈代琛：2002 年 11 月至 2007 年 6 月任本公司董事；2002 年

21、 11 月至 2008 年 10 月任本公司副,总经理；2005 年 11 月至今，任本公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司法人代表、2006,年 2 月至今任上海多伦建设发展有限公司总经理；2008 年 10 月至今任本公司总经理；2009 年 5 月,至今任本公司董事。,林光贵：2002 年 10 月至 2010 年 12 月，任本公司总经理助理、财务部部长、证券事务代表，,2010 年 12 月至今任本公司董事、财务总监、证券事务代表。,陈淑如：1994 年至今，在福建省第二公路工程有限公司工作，历任财审部科长、总会计师；2006,年 4 月至今任福建省青山纸业股份有限公司独立董事；2

22、007 年 6 月至今任本公司独立董事。,柯子仲：2005 年至 2006 年，任福建闽穗电子科技有限公司董事、总经理；2007 年至今，在福,州源宏税务师事务所有限公司任市场部经理；2010 年 12 月至今任本公司独立董事。,陈国强：1996 年至今任泉州市区经济发展公司经理、法人代表；2001 年 6 月至 2007 年 6 月，,任本公司副总经理；2004 年 6 月至 2007 年 6 月任本公司董事；2007 年 6 月至今任本公司监事会召,集人。,林贞贞：2009 年 7 月至今，香港劲嘉有限公司任总裁秘书；2010 年 12 月至今人本公司监事。,王丽：2005 年至今，在本公

23、司财务部任主办会计。2010 年 12 月至今任公司职工监事。,何佳：2003 年至 2005 年，任本公司总经理助理、证券事务代表；2006 年 5 月至 2009 年 3 月任,本公司董事；2006 年 1 月至今任本公司董事会秘书；2009 年 3 月至今任公司副总经理。,黄政云：2003 年 1 月至 2008 年 1 月任福建省政协委员，2006 年 5 月至 2010 年 12 月任本公司,独立董事，2007 年 4 月至今任海南正和实业集团股份有限公司独立董事。,朱霖：2003 年 7 月至今，任利嘉实业（福建）集团有限公司资金处经理、总裁助理；2007 年 6,月至 2010

24、年 12 月任本公司董事。,吴二中：1998 年 12 月至今，任泉州市经济开发公司法人代表、总经理；2004 年 6 月至 2010,年 12 月任本公司监事。,李晓霞：2003 年 5 月至今，任本公司后勤处经理；2007 年 6 月至 2010 年 12 月任本公司职工监,事,8,否,是,是,是,是,是,是,是,否,是,否,（二）在股东单位任职情况,姓名陈国强吴二中,股东单位名称泉州市区经济发展公司泉州市经济开发公司（原股东）,担任的职务法人代表法人代表、总经理,任期起始日期1996 年 8 月 17 日1998 年 12 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴,（三）在其他单位任职

25、情况,姓名林建星,其他单位名称福建成达建设有限公司,担任的职务法人代表,任期起始日期2005 年 8 月 5 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴,山东潍坊成达房地产有限公司,法人代表,2009 年 12 月 1 日,陈淑如林贞贞,福建省第二公路工程有限公司福建省青山纸业股份有限公司福建美华房地产有限公司香港劲嘉有限公司,总会计师独立董事顾问总裁秘书,2008 年 4 月 17 日2006 年 4 月 26 日2009 年 9 月 1 日2009 年 7 月 1 日,朱霖黄政云,利嘉实业（福建）集团有限公司福建海业担保有限公司海南正和实业股份有限公司福建海业担保有限公司,总裁助理董事独立董事监事

26、,2007 年 7 月 1 日2009 年 1 月 9 日2007 年 4 月 10 日2009 年 1 月 9 日,是,（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事的报酬由董事会审议，报股东大会批准；高管的报酬由董事会确定原则，公司管理层提出方案，报董事会薪酬与考核委员会审核、董事会决议。董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放；公司高管的报酬，工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放，奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核，经董事会

27、薪酬与考核委员会审核后发放。报告期，公司董事、监事、高管的报酬实际支付均按董事会批准的标准执行，未有超标支付情况。,（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,黄政云朱霖吴二中李晓霞柯子仲林光贵林贞贞王丽,姓名,担任的职务独立董事董事监事职工监事独立董事董事/财务总监监事职工监事,离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任,变动情形,变动原因2010 年 12 月 23 日任期届满离任2010 年 12 月 23 日任期届满离任2010 年 12 月 23 日任期届满离任2010 年 12 月 23 日任期届满离任2010 年 12 月 23 日第六届董事会新聘2010 年 12 月 23 日第六届董事

28、会新聘2010 年 12 月 23 日第六届董事会新聘2010 年 12 月 23 日第六届董事会新聘,9,0,、,（六）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员行政人员财务人员技术/业务人员教育程度类别硕士以上本科以上,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,591011929118,六、公司治理结构（一）公司治理的情况公司按照公司法证券法上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司法人治理结构基本符合上

29、市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司依照上市公司股东大会规范意见公司章程，以及股东大会议事规则的规定，规范实施股东大会的召集、召开，平等对待股东，保障中小股东能够充分行使自己的权力。2、关于董事和董事会：公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事的提名和选举严格按照公司章程的有关规定执行，董事会的人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会的设立均符合有关规定的要求，专业委员会设立以来，能发

30、挥自己的工作经验和专业知识，认真履行职责。3、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事。监事会本着对股东负责的态度，认真地履行职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东10,、,11,5,6,0,、,在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司控股股东未有直接或间接干预公司的决策和经营活动、占用公司资金和资产的情况。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事务工作、接待股

31、东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸。公司建立了外部信息报送和使用管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度，保证公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。今后，公司将不断完善和改进公司治理，进一步健全公司治理、加强内部控制、提高透明度，切实提高公司的治理水平。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名林建星陈代琛林光贵陈淑如柯子仲朱霖（原董事）,是否独立董事否否否是是否,本年应参加董事会次数1111111111,亲自出席次数551515,以通讯方式参加次数66

32、0606,委托出席次数000000,缺席次数000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否,黄政云（原董事）是,11,5,6,0,0,否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司独立董事的任职资格、提名、选举及职责权限均按照公司章程和上海证券交易所上市公司独立董事备案和培训工作指引等有关规定执行。公司制定了独立董事年度报告工作制度，对独立董事在公司年报编

33、制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。报告期内，公司独立董事认真遵守公司法公司章程等相关法律法规文件的规定，切实履行独立董事职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会各项议案。对公司对外担保、董事提名、高管任免等事项发表了独立意见；现场考察了公司的主要经营地，实地了解公司的经营情况，11,是,是,是,是,是,、,对公司的发展战略提出了建设性的意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，在促进公司持续、健康、稳定发展方面发挥了积极的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司拥有独立的

34、经营系统，,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,经营业务独立运作。公司人员独立于控股股东及其控制的企业，无相互兼职的情况。公司人事聘用、考核奖惩独立运作。公司资产独立、完整，产权清晰，无被占用的情况。公司建立了完整的组织体系，独立运行。公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行开户，办理了独立,的税务登记手续，并依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，公司逐步建立了较为完善的内部控

35、制管理体系，提升了公,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况,司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制的目标是：保证公司运营规范、高效，能有效防范、控制经营风险。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。为了保证公司经营目标的实现，对公司经营活动中存在的风险进行控制，公司按照企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等要求，建立了涵盖公司总部各管理部门、各分、子公司、各业务环节的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部控制目标、内部控制制度、控制程序等；内部控制制度涉及生产经

36、营、投资、人事、财务、审计、资金及信息披露等各层面。公司经营中基本按照制定的内控制度执行，制度不完善的不断修订，执行不到位的不断修正，整体实施情况较好，未出现重大经营风险。公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督部门，负责对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。公司已制定内部审计制度，并在财务部设置了内部审计岗位，负责对公司内部控制制度的执行进行监督、检查，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。12,、,内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,公司管理层对公司内控制度执

37、行情况进行定期或不定期的检查与评价，发现内控制度的缺陷和执行过程中的问题及时总结、评价，制定整改措施。公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，董事会审计委员会定期听取内控工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。公司根据企业会计准则、上市公司内部控制指引等法律、法规，建立了与财务报告相关内部控制制度，内容涵盖了对外投资管理、合同管理、资金管理、对外担保管理、会计核算管理、固定资产管理、费用报销、关联交易等。公司各分、子公司财务部接受公司总部财务部的管理和领导，实行统一的会计核算，定期、及时向母公司财务部报送财务信息，形成了一个较为有序的财务

38、管理体系。截止报告期末，未发现公司内部控制存在重大缺陷。但由于公司经营业务和规模目前未有较大的拓展，公司内控制度更多的还停,留在应需层面，还有待不断完善和提高。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制，有效地调动高管的积极性和创造性。公司高级管理人员实行年薪制，年薪包括基本薪酬和年度奖励，基本薪酬按月发放，年度奖励公司根据经营情况及高管年度的考核考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬委员会审核，经批准后实施。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为进一步规范、加强公司年报信息披露工

39、作，保证年报信息披露公平、准确、真实、完整，公司建立了信息披露管理制度外部信息报送和使用管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度等制度。明确年报信息披露义务人、知情人、工作人员责任、义务，工作规程，如因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现重大差错或造成经济损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错（重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正）。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 6 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年

40、6 月 29 日,13,（二）临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会,召开日期2010 年 3 月 7 日2010 年 12 月 23 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 3 月 9 日2010 年 12 月 24 日,八、董事会报告（一）管理层讨论与分析1、报告期公司经营情况总体回顾报告期，面对房地产市场的调控形势，公司仍坚持以发展为主题，以经济效益为中心，强化主业资源配置，加大主业项目的投资，适度扩大经营规模，推动经营业绩提升。加强投资管理、获取稳定的投资收益。报告期初，公司转让了非主业的上海惟

41、远投资管理有限公司 40股权，增强了公司的核心主业，促进公司核心业务的发展，确保公司获取稳健、长期的经营效益。同时，公司进一步完善区域布局、加大、推进荆门汉通公司的项目投资，稳步扩大经营规模，提升公司的持续发展能力。报告期，公司经营业务保持稳定，营业收入主要来自于福州中亭街商业房产的出售，净利润主要来自于南昌项目的投资收益。公司当期实现营业收入 5805.43 万元，比上年同期增加 2.49%；实现营业利润 171.02 万元，比上年同期减少 68.24%；实现净利润 570.30 万元，比上年同期减少8.55%。2、报告期公司财务状况截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 776

42、81.71 万元，比上年同期增加 13913.73 万元。其中：流动资产 68311.76 万元，比上年同期增加 21388.67 万元；长期投资 7706.10 万元，比上年末同期减少 7643.20 万元。资产项目中变动幅度较大的有：预付账款期末余额比期初余额增加 9883.75 万元，主要系报告期控股子公司荆门汉通置业有限公司支付土地款未结算所致；期末存货余额比期初增加 10582.12万元，主要系控股子公司荆门汉通置业有限公司 2009 年支付的第一期土地保证金报告期内完成结算转入开发成本所致；长期投资期末比期初减少 7643.20 万元，主要系报告期内公司转让了所持有的上海惟远投资管

43、理有限公司股权。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总负债为 21441.70 万元，比上年同期增加 11151.85 万元。其中：流动负债 21441.70 万元，比上年同期增加 11151.85 万元。负债项目中变化幅度较大的有：预收帐款比上年末增加 1206.53 万元，主要系本期公司出售福14,清向高街房产所收的预收楼款；其他应付款比上年末增加 10069.46 万元，主要系控股子公司荆门汉通置业有限公司筹措的流动资金。报告期，公司开发的福州中亭街项目计提土地增值税，导致营业税金及附加同比增加1690.87%，营业利润下滑；公司参股开发的南昌项目本期利润增长导致投资收益同比增加

44、 70.36%。3、报告期公司主要参股、控股公司的经营情况及业绩（1）上海多伦建设发展有限公司公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司（我司持股 51%），经营范围为房地产开发。已取得的多伦路二期一号地块，目前受动迁资金等原因的影响，尚未推进开发。公司将积极寻求解决办法，把握时机、适时开发。（2）南昌平海房地产开发有限公司公司参股公司南昌平海房地产开发有限公司（我司持股 45%），主营业务为房地产开发，开发项目-南昌居住主题公园。该项目从 2004 年 4 月动工建设以来，目前项目已完成动工 75%，竣工 69%，实现销售 68%。目前仍在按计划滚动开发和销售。2010 年度，该公司的营业业务收

45、入、净利润较去年均有较大幅度增长，实现营业收入 45979.42 万元，净利润 6348.45 万元。（3）荆门汉通置业有限公司公司控股子公司荆门汉通置业有限公司（我司持股 70%），主营业务房地产开发。现在开发的项目为汉通.楚天城，占地 1614 亩。其中 3 号地块占地 420 亩，为汉通.楚天城一期开发项目，总建筑面积约 56.32 万平方米，分 A、四个组团。报告期，汉通.楚天城一期 A、组团（占地 194 亩，建筑面积 11.5 万平方米）已取得四证（土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证），于 2010 年底动工，预计 2011 年下半年实现预售，201

46、2年竣工。C、D 组团及其他地块视市场情况择期滚动开发。4、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否5、公司主营业务及其经营状况,（1）主营业务分行业、产品情况,单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,分行业,房地产,56,371,381.00,29,113,240.45,48.35,4.89,-26.29,增加 21.85 个百分点,分产品,商品房,56,371,381.00,29,113,240.45,48.35,4.89,-26.29,增加 21.85 个百分点,注：报告期，

47、公司销售的商业房产毛利率增加，相应营业成本减少。上述营业利润率系销售商品的毛利率，计算时不含营业税金及附加、期间费用。15,否,（2）主营业务分地区情况,单位:元 币种:人民币,福建地区上海地区,地区,营业收入56,371,381.000.00,营业收入比上年增减（）80.76-100.00,注：报告期，公司在福建地区的商业房产销售收入同比增加，导致该地区的营业收入同比增长；上海地区报告期未有营业收入。6、新年度经营计划2011 年为十二五规划开局之年，虽然由于房价过快上涨、社会资源过度向房地产行业集中，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策，但不会改变行业中长期向好的发展趋势，尤其是二三线

48、城市的城市化进程所带来的市场机遇。2011年，公司将继续坚持“稳健经营、适度扩张”的经营方针，以发展为主题，充分把握行业与市场时机，以住宅滚动开发为主，平衡节奏，努力培育新的利润增长点，有效提升公司的盈利能力，主要工作：（1）力争实现营业收入、营业利润稳中有升；（2）全面推进荆门“汉通.楚天城”项目的开发建设，加大投资，确保“汉通.楚天城”项目一期A、组团年内完工、实现预售，以项目的优势创立品牌，防范楼市调控风险；（3）继续加强南昌投资项目的管理、积极推进项目的滚动开发和销售，争取较好的投资收益；（4）关注政府保障性用房的建设进度，适时参与保障性用房建设；（5）在控制风险、效益可行的原则基础上

49、，致力优质项目的拓展，力争优质资源的储备；（6）继续推行目标成本管理，完善成本管理体系，降低经营成本，提高经济效益；（7）进一步加强公司内部控制及公司治理，不断强化内部管理，公司治理和规范经营。7、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否8、公司是否披露过盈利预测或经营计划：（二）公司投资情况单位:万元,报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%),16,5,6001,4004,20033.33,70,被投资的公司情况,被投资的公司名称荆门汉通置业有限公司,主要经营活动房地产开发,占被投资公司权益的比例(%),备注报告期对该控股子公司按原持股比例增资。,1、募集资金使用情况报

50、告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称,项目金额,项目进度,项目收益情况,一期 A、组团（占地 194 亩，建筑面积 11.5,荆门“汉天.楚天城”,28,192.10,万平方米）已取得“四证”，于 2010 年底动工，,未产生收益,预计 2011 年下半年预售，2012 年底竣工。,南昌“居住主题公园”上海“多伦路二期一号地块”,该项目从 2004 年 4 月动工建设以来，目前项目已动工建设 75%，竣工 69%，实现销售 68%。尚未动工建设,6789.23（累积）未产生收益,（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变