棕榈园林：独立董事述职报告.ppt

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1、、,、,、,棕榈园林股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告（陆军）作为棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中华人民共和国公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等相关法律法规和规章制度的规定，以及独立董事制度公司章程的相关规定和要求，在 2011 年的工作中，本人秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2011 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。一、出席董事会和股东大会

2、情况2011 年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2011 年各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2011 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，全部投了赞成票。,会议类型 具体职务,应出席次 现场出数 席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,是否连续两缺席次数 次未亲自出席会议,董事会,独立董事,15,8,7,0,0,否,2011年度，公司共召开4次股东大会，分别为2010年年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会，2011年第三次临

3、时股东大会；其中2011年第三次临时股东大会，本人由于工作原因未能参加，其余3次会议均由本人亲自出席。二、发表的独立意见情况2011年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。（一）2011年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议，本人对2010年度内部控制自我评价报告、关于2010年度日常关联交易、关于2011年预计日常关联交易、关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴、关于使用超募资金补充园林工程施工业务所需营运资金发表了独立意见。1,1、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见：,本人认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求

4、，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司2010年度内部控制自我评价报告能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。,2、关于2010年度日常关联交易的独立意见,本人认为：公司与关联方南京栖霞建设股份有限公司、杭州滨江投资

5、控股有限公司的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2010年度日常关联交易金额未超出预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。,3、关于2011年预计日常关联交易的独立意见,本人认为：公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方预计2011年度的关联交易额为20,000万元，与杭州滨江投资控股有限公司及其关联方预计2011年度的关联交易额为8,000万元均是基于公司2011

6、年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。,4、关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的独立意见,本人认为：该议案的提出程序符合公司法、公司章程和提名与薪酬考核委员会工作细则等相关规定，且不存在损害公司及其股东利益的情形；公司本次的薪酬及津贴的调整符合目前市场水平和公司的实际情况，调整后的薪酬合理、公允；适当上调董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴，有利于进一步调动工作积极性，有利于公司的长远发展，同意将该议案提交2010年年度股东,2,大会审议。,

7、5、关于使用超募资金补充园林工程施工业务所需营运资金的独立意见本人认为：公司使用20,000 万元超募资金补充园林工程业务施工营运资金,有利于缓解公司营运资金的需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。,6、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立,意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和

8、查验，相关说明及独立意见如下：,（1）2010年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的,情况。,（2）2010年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本,年度的相关情况。,（3）2010年度公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任,何非法人单位或个人提供担保的情况。,（二）2011年5月4日，第一届董事会第二十六次会议，本人对关于董事会,换届选举发表了独立意见。,1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效。,2、本次提名的独立董事候选人具有

9、独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、公司章程所规定的条件，未发现有公司法规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,（三）2011年5月25日，第二届董事会第一次会议，本人对关于聘任高级,3,管理人员发表了独立意见。,1、经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格合法。,2、相关的

10、提名和聘任程序符合公司法等法律法规和公司章程的有,关规定。,3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定。综上所述，同意公司董事会聘任赖国传先生为公司总经理；黄德斌先生、林从孝先生、梁发柱先生、林彦先生、吴建昌先生、杨镜良先生为公司副总经理；丁秋莲女士为公司财务总监；杨镜良先生为董事会秘书。,（四）2011年6月21日，第二届董事会第二次会议，本人对关于变更部分,募集资金投资项目实施地点发表了独立意见。,本人认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，募集资金的投资方向和项目的实际内容未发生变化，只是对募集

11、资金投资项目实施地点做出调整，该调整实施后，使苗木基地更有效的服务于该区域的园林工程业务，对公司的业务发展起到积极的作用，因此，以上变更募投项目实施地点是必要的。公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。本人同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整。,（五）2011 年 7 月 7 日，第二届董事会第三次会议，本人对关于使用部,分超募资金建设管理总部及设计总部发表了独立意见。,本人认为：根据公司发展规划和实际经营需要，公司将179,976,062元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部是合理的，也是必

12、要的。通过建设公司管理总部及设计总部，可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升景观规划设计院的综合管理水平。没有违反深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金等有关规定。,4,超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。,（六）2011 年 8 月 13 日，第二届董事会第四次会议，本人对关于控股股,东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况发表了独立意

13、见。,1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情,况；,2、报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2011 年 4 月 8 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议同意为控股子公司山东胜伟园林科技有限公司提供人民币4,000 万元的授信额度担保，此次担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其中小股东的利益。,（七）2011 年 9 月 29 日，第二届董事会第六次会议，本人对关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权发表了独立意见。,本人认为：,1

14、、本次使用超募资金及自有资金对香港全资子公司进行增资，目的为了充实香港全资子公司的资本用于收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权，以实现对贝尔高林国际（香港）有限公司的参股。本次对外投资将有利于提升公司的设计能力及业务拓展能力，进一步完善公司的管理体系，提升公司的综合竞争实力。,2、本次使用超募资金对香港全资子公司增资与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。,3、增资后香港全资子公司的规模仍将远小于母公司，对目前母公司的正常生产经营不构成任何重大影响，作为公司的独立董事我们认为

15、本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。,4、根据公司法、公司章程等有关规定，本次增资涉及金额在董事,会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。,5,、,因 此 本 人 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金 271,077,338 元 人 民 币 及 自 有 资228,922,662 元人民币对香港全资子公司增资，并由其以 600,000,000 元港币的价格收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。,（八）2011 年 11 月 9 日，第二届董事会第九次会议，本人对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金关于聘任公司副总经理关于更换会计师事务所发表了独立意见。,1、关于使用部

16、分闲置募集资金暂时补充流动资金独立意见,本人认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，符合公司全体股东利益。公司没有变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目的建设进度，本次补充流动资金的时间没有超过 6 个月，公司过去 12 个月内未进行证券投资等风险投资，而且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司的行为符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。,综上所述，我同意公司使用部分闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动资金，

17、使用期限自公司第二届董事会第九次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 6 个月，到期前归还募集资金专用账户。,2、关于聘任公司副总经理独立意见,本人认为：公司此次聘任副总经理的相关提名和聘任程序符合公司法等法律法规和公司章程的有关规定。经过对被聘任人员巫欲晓先生的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我认为本次聘任的副总经理具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格合法。因此，我同意董事会聘任巫欲晓先生为公司副总经理。3、关于更换会计师事务所独立意见,本人认为：立信会计师事务所是一家专

18、业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。我同意聘请立信会计师事务所为公司2011年度审计机构。公司聘请立信会计师事务所为2011年度审计机构的决策程序符合公司法、证券法、深,6,、,、,圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。,三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况,（一）本人作为审计会员会的委员，2011年度共参加了6次审计委员会的会议，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作：对公司更换外部审计机构、审计部提交的内部审计报告、审计工作报告等议案进行审议；对内控制度实施、重大关联交易情

19、况进行监督，充分发挥审计委员会的监督作用。,本人作为提名与薪酬考核委员会主任委员，2011年度共主持召开了3次提名与薪酬考核委员会的会议，对公司决策和经营管理层、高级管理人员的选拔和录用、续聘程序进行监督，根据公司实际情况，积极提出董事、监事、高级管理人员薪酬体系和公司发展规划的建议。,（二）在2011年度报告编制过程中，本人与公司高管层进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了财务总监对2011年度财务状况和经营成果的情况汇报并定期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况。,积极配合公司年度审计工作的开展，进行与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟通，了

20、解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。,四、保护投资者权益方面所做的其他工作（一）对公司信息披露工作的监督,作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳交易所上市公司信息披露工作指引等相关规定，对公司2011年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。,（二）对公司治理结构及经营管理的监督,本人严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事制度的规定履行职责，积极出席

21、公司相关会议的，对公司提交各项议案进行了认真审核，客观、独立、发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出、公正的判断，切实保,7,护公司和中小股东的利益。,本人对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、募集资金使用情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。,（三）加强自身学习情况，提高履职能力,本人积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，积极参加广东证监局举办的有关培训，通过不断学习，进一步加深了解相关法规理解，提高自己的履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股

22、东的合法权益。,五、履行独立董事特别职权情况,（一）提议聘用会计师事务所的情况,2011 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议，本人对关于更换会计,师事务所的议案发表了独立意见，具体见“二（八）3”。,（二）未有提议召开董事会的情况；,（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（五）未有向董事会提请召开股东大会。六、本人在 2012 年度履行职责情况的汇报,2012 年度，本人将继续深入学习，严格按照国家相关法律法规的规定和要求，将进一步谨慎、忠实、勤勉的继续履行独立董事职责，更好地维护公司和公众股股东的合法权益。,期望在新的一年里，通过与公司董事会、监事会、经营管理层的保持密切沟通，运用自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健，运作更为规范，以更加优异的业绩回报广大投资者。最后，感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2011 年,工作中给予的支持，本人在此表示衷心的感谢！,联系方式：陆军,独立董事：陆军2012 年 3 月 29 日,8,