西陇化工：对外投资管理制度（6月） .ppt

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1、西陇化工股份有限公司,对外投资管理制度,第一章 总 则,第一条 为加强西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或,“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资,效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时,间价值最大化，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司,法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、,深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、,深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、,规范性文件以及西陇化工股份有限公司章程（以下简称“公司,章程”）等公司制度的有关规定，制订本制度。,第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取

2、未来收益而将一,定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，,对外进行各种形式的投资活动。,第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长,期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一,年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；,长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各,种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列,类型：,1公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；,2公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、,合作公司或开发项目；,3参股其他境内（外）独立法人实体；,4经营资产出租、委

3、托经营或与他人共同经营。,第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的,法律法规，符合国家的产业政策；符合公司章程等法人治理制度,的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战,略和规划要求，合理配臵企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨,慎注意风险，保证资金的安全运行。,第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资,行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司,的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。,第二章 对外投资的审批权限,第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。,第七条 公司对外投资的审批应严格按照公

4、司法、上市规,则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、股东大会议,事规则、董事会议事规则、总裁工作细则等规定的权限履,行审批程序。,第八条 公司股东大会、董事会、总裁办公会议为公司对外投资,的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其,他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。,公司对外投资的审批权限为：,（一）公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额 2%,以内的对外投资，由董事长批准；,（二）公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额 30%,以内的对外投资，由董事会批准；,（三）公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额 30%,以上的对外投资，由股东大会批准

5、；,公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由,董事会或股东大会审议批准，不得将上述高风险投资审批权授予公司,董事个人或经营管理层行使。,第三章 对外投资的组织管理机构,第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负,责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。,第十条 总裁为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的,主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评,估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。,第十一条 公司财务中心为公司对外投资后续管理部门，资本运,营中心或公司董事会指定的其他部门为对外投资实施部门，资本运营,中心为对外投资前

6、期调研、论证部门。,第十二条 公司资本运营中心参与研究、制订公司发展战略，对,重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建,设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等,项目负责进行预选、策划、论证、筹备；,财务中心对控股子公司进行责任目标管理考核。,第十三条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相,关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。,第十四条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相,关信函、章程等的法律审核。,第四章 对外投资的决策管理,第一节 短期投资,第十五条 公司短期投资决策程序：,1资本运营中心负责对随机投资建议预

7、选投资机会和投资对象，,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；,2财务中心负责提供公司资金流状况；,3短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。,第十六条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计,利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。,第十七条 涉及证券投资的，必须执行由资本运营中心和董事会,秘书办公室参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操,作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不,得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由,相互制约的两人联名签字。,第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司,名下。,第十九

8、条 公司财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结,存情况。应将收到的利息、股利及时入账。,第二节 长期投资,第二十条 资本运营中心对适时投资项目进行初步评估，提出投,资建议，报总裁办公会初审。,第二十一条 初审通过后，资本运营中心按项目投资建议书，负,责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提,交公司总裁办公会议讨论通过，送董事会秘书办公室。,第二十二条 董事会秘书办公室对可行性研究报告及有关合作协,议审核通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，,超出董事会权限的，提交股东大会。,第二十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司,相关部门负责具体实施。

9、,第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管,理。,第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，,长期投资合同或协议须经公司法务部（或法律顾问）进行审核，并经,授权的决策机构批准后方可对外正式签署。,第二十六条 公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期,投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理,实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。,第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行,性分析论证。,第二十八条资本运营中心根据公司所确定的投资项目，相应编制,实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投,资项目审计、终

10、（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。,第二十九条资本运营中心负责对所有投资项目实施运作情况实,行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，资本运营中心,对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状,况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司领导报告。项目,在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。,第三十条 公司监事会、审计部、财务中心应依据其职责对投资,项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项,报告，提请项目投资审批机构讨论处理。,第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预

11、选到项,目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由资本运营中心负责整理归,档。,第五章 对外投资的转让与收回,第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投,资：,1按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；,2由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法,实施破产；,3由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；,4合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。,第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投,资：,1投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；,2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；,3由于自身经营资金不足急需补充资金时；,4本公司认为有必要的

12、其他情形。,第三十四条 投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转,让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、,规范性文件的相关规定。,第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投,资的程序与权限相同。,第三十六条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工,作，防止公司资产的流失。,第六章 对外投资的人事管理,第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司,派出经法定程序选举产生的董事、监事，影响、参与和监督新建公司,的运营决策。,第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程,序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），,

13、对控股公司的运营、决策起重要作用。,第三十九条 上述第三十七条、三十八条规定的对外投资派出人,员的人选由公司总裁办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。,第四十条 派出人员应按照公司法和被投资公司的公司章,程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利,益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关,人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接,受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检,查。,第七章 对外投资的财务管理及审计,第四十一条 公司财务中心应对公司的对外投资

14、活动进行全面完,整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细,账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则,和会计制度的规定。,第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财,务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对,被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不,受损害。,第四十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对,子公司进行定期或专项审计。,第四十四条 公司的子公司的会计核算方法和财务管理中所采用,的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规,定。,第四十五条 公司的子公司应每月向公司财

15、务中心报送财务会计,报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报,送会计报表和提供会计资料。,第四十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职,公司的财务状况和经营成果的真实性、合法性进行监督。,第四十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参,与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检,查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认,账实的一致性。,第八章 重大事项报告及信息披露,第四十八条 公司对外投资应严格按照公司法、上市规则,及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司信息披,露管理制度等的规定履行信息披露义务。,第四

16、十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公,司，按照公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出,资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上市规则9.2 条,和 9.3 条的规定。,第五十条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司,所有信息享有知情权。,第五十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一,时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。,第五十二条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务中心和,董事会秘书：,1收购和出售资产行为；,2对外投资行为；,3重大诉讼、仲裁事项；,4重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁,等）的订立、变更和终止；,

17、5大额银行退票；,6重大经营性或非经营性亏损；,7遭受重大损失；,8重大行政处罚；,9上市规则规定的其他事项。,第五十三条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司,信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。,第九章 附 则,第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文,件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规,范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、,其他规范性文件以及公司章程的规定为准。,第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第五十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。,西陇化工股份有限公司,二一一年六月二十八日,