600565 迪马股份公司章程（修订） .ppt

《600565 迪马股份公司章程（修订） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600565 迪马股份公司章程（修订） .ppt（50页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、股票简称：迪马股份,股票代码：600565,重庆市迪马实业股份有限公司,章,程,（修订稿）二一二年八月1,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节第五节第六节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的的召开股东大会表决和决议,第五章,董事会,第一节第二节第三节,董事董事会董事会秘书,第六章第七章,经理及其他高级管理人员监事会,第一节第二节第三节,监事监事会监事会决议,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,第一节第二节第三节,财务会计、利润分配制度内部审计会计

2、师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节第二节,通知公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节第二节第十一章第十二章,合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则,2,第一条,第二条,第三条,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法、证券法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经重庆市人民政府 2000 年 7 月 31 日渝府2000149 号文批准，由重庆中奇特种汽车制造有限公司依法变更设立，重庆

3、中奇特种汽车制造有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2000 年 8 月 18 日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：渝直 5000001805143。公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2000 万股，于 2002 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：,中文：重庆市迪马实业股份有限公司英文：Chongqing DIMA Industry Co.,Ltd,第五条,公司住所：重庆市南岸区长电路 8 号,邮政编码：4001336,第六条,公司注册资

4、本为人民币 72,000 万元。,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。,第七条,公司为永久存续的股份有限公司。3,第九条,第十条,第八条,公司董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

5、股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,书。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：,依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，通过企业的高度专业、规范和高效的营运管理以及不断进取和创新的市场运作，使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：,房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特

6、种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。,第三章4,股份,第一节,股份发行,第十四条第十五条第十六条,公司的

7、股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,管。,第十七条第十八条第十九条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托公司成立时发起人股东为重庆东银实业（集团）有限公司、盐城市江动科,技发展有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州和腾实业发展有限公司。出资方式为净资产折股，出资时间为 2000 年 8 月 7 日。,元。,第二十条

8、,公司的股份总数为 72,000 万股，全部为人民币普通股。每股面值人民币 1,第二十一条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别,作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十三条,根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照5,公司法以及其他有关规

9、定和本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十五条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十六条,公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股,份的，应当经股东大会决议。公司依照第二

10、十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。,第二十七条,公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公,司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十八条第二十九条第三十条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开,发行股份前已发行的股份，自公司股票在

11、证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，6,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第三十一条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所,持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

12、6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上诉规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十二条,公司股东为依法持有公司股份的人。,股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十三条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东,持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的

13、持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。,第三十四条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行,为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十五条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；7,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后

14、得到本章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（2）季度报告、中期报告和年度报告；（3）公司股本总额、股本结构。（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明,其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

15、，股东有权请求,人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十八条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的,规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

16、或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。8,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照规定向人民法院提起诉讼。,第三十九条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东,利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东

17、滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十一条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应,当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十二条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反,规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润

18、分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式及其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。具体按照以下程序执行：9,1、财务负责人在发现控股股东、

19、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份

20、冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。,第

21、四十三条,公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强股东特别是社会公众股,股东的沟通和交流，与投资者建立并保持良好的关系。（一）公司要积极主动地披露信息，就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策，公平对待公司的所有股东，不进行选择性信息披露，保障所有投资者的知情权及其他合法权益。（二）公司设立专门的投资者咨询电话，回答投资者的问题；公司要以积极的态度接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；公司要在公司网站上开设投资者咨询讨论专栏，通过论坛直接回答投资者的问题；公司设立电子信箱与投资者进行交流。（三）公司根据规定在定期

22、报告中公布网站地址。如网址发生变动，公司要及时公告10,变更后的网址。公司还要对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区别，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。（四）董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。,第二节,股东大会的一般规定,第四十四条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（四）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算

23、方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十五条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）本公司及

24、本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产11,的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十六条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1,次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。,第四十七条,有下列情形之一的，董事会应在事

25、实发生之日起两个月以内召开临时股,东大会；（一）董事人数不足 5 人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十八条,本公司召开股东大会的地点为公司住所或交通便利之住所所在城市，具,体会议地点在会议通知中写明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十九条,公司召开股东大

26、会时聘请律师对以下问题出具意见并公告：,（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；12,（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第五十条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时,股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说

27、明理由并公告。,第五十一条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事,会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十二条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时,股东大会，并应当以书面形式

28、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会

29、通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公13,司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。,第五十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。,董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十五条第五十六条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需

30、的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项。,第五十七条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上,股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,第五十八条,股东大会通知

31、中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大,会不得进行表决并作出决议。,第五十九条,提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的,详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。,第六十条,董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改14,变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第六十一条案提出。第六十二条,涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的

32、事项，应当作为专项提董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年,度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。,第六十三条,董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上,进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。,第六十四条,提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有,异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。,第六十五条,

33、董事会在召开股东大会的通知或补充通知中应列出本次股东大会讨论的,事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。,第六十六条,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会临时,提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决

34、定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。,第六十七条,召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东15,大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第六十八条,股东大会的通知包括以下内容,（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托

35、代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,第六十九条,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或,其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第七十条,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第七十一条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

36、大,会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第七十二条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五节,股东大会的召开16,第七十三条,本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大

37、会的正常秩序。,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第七十四条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并,依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第七十五条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的,有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

38、出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第七十六条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第七十七条,委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件,应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

39、住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。,第七十八条,出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名,（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。17,第七十九条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同,对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第八十条,股东大会召开时，本

40、公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总,经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第八十一条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半,数以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第八十二条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包,

41、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第八十三条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大,会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第八十四条,在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，,内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监

42、事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。18,第八十五条和说明。第八十六条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其,在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。,第八十七条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持,有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第八十八条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

43、或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第八十九条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监,事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 1

44、0 年。,第九十条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特,殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第九十一条,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表,决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。19,第六节,股东大会的表决和决议,第九十二条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

45、会有表决权的股份总数。,第九十三条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第九十四条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会非职工代表成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第九十五条,下列事项由股

46、东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他20,事项。,第九十六条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可,以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易

47、的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第【九十五】条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。,第九十七条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包,括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第九十八条,

48、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不,与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第九十九条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第一百条,董事、监事提名的方式和程序为：,（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任

49、董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由21,监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得

50、被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。,第一百零一条,公司选举董事时应执行以下原则：,(一)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能