天汽模:董事会议事规则(10月) .ppt
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1、,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,天津汽车模具股份有限公司,董事会议事规则,二一二年十月,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,目,录,第一章 总 则2第二章 董事的资格及任职2第三章 董事会及其职权4第四章 会议筹备5第五章 会议通知6第六章 会议召开6第七章 董事会决议7第八章 董事会工作会议10第九章 董事会基金11第十章 修改议事规则11第十一章 董事会会议记录与文档管理12第十二章 附 则131,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,第一章,总,则,第一条 为明确天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事
2、会的经营决策中心的作用,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程,特制定本议事规则。第二条 公司设董事会,对股东大会负责。并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式,董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,在公司章程和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。,第二章,董事的资格及任职,第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制
3、民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
4、任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为2,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,准则,并保证:,(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;,(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司订立合同或者进行交易;,(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;,(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(六)不得挪用公司资金或者
5、将公司资金借贷给他人;,(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;(十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;,(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:1、法律有规定;,2、公众利益有要求;,3、该董事本身的合法利益有要求。,第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:,(一)公司的商业行为符合国家的
6、法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;,(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。,第八条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。,第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。,3,天津汽车模具股份有限公司
7、董事会议事规则第十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。第十一条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规和本章程规定,履行董事职务。除此情形以外,董
8、事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召开临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。第十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或任期届满,应向董事会交办所有移交手续。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。,第三章,董事会及其职权,第十四条 董
9、事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生;可以设副董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名,经董事会决议通过。第十五条 董事会主要行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司
10、的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第十七条
11、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。对上述事项的审批权限,严格按照公司内部控制制度的相关规定执行。,第四章,会议筹备,第十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。第十九条 董事会会议由董事会秘书负责筹备,筹备工作包括:(一)准备提交会议审议的文件;(二)印发会议通知和有关资料;(三)收集董事在会前提出的问题和意见,及时向董事长或召集人汇报,在授权范围内向董事作必要的说明,以提高议事效率;5,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则(四)安排会议的
12、地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。第二十条 董事会审议的议题,由公司总经理、董事会秘书、财务总监在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。第五章 会议通知第二十一条 公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。第二十二条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
13、该事项,董事会应予以采纳。第二十三条 正式董事会召开应于会议召开10日以前书面通知全体董事,临时董事会召开应于会议召开3日以前书面通知全体董事。书面方式包括文本、电子邮件、传真等。第二十四条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。,第六章,会议召开,第二十五条 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长(如设副董事长)召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
14、由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书面委托6,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会,议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。,独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事,的独立性,独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。,第二十九条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、
15、准备意见。,第三十条 公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会,但不具有表决权。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。第三十一条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间,是否停止讨论,是否进行下一议题等。,董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进,程,节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。,第三十二条
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