隆华传热：内部控制鉴证报告.ppt

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1、洛阳隆华传热科技股份有限公司内部控制鉴证报告,内部控制鉴证报告附件：,目,录,12页,洛阳隆华传热科技股份有限公司内部控制自我评价报告北京兴华会计师事务所有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层0,311 页,内部控制鉴证报告,（2012）京会兴鉴字第 04010002 号,洛阳隆华传热科技股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称“贵公,司”）管理层对截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认,定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政,部颁布的企业内部控制基本规范（财会【

2、2008】7 号）及相关具体规范对 2011,年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵,公司截至 2011 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息,审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了,鉴证业务。该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所,有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报,获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设,计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相

3、信，我们,的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现,的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控,制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具,有一定的风险。,我们认为，贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2011 年 12 月,1,31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司随 2011 年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。附件：洛阳隆华传热科技股份有限公司内部控制自我评价报告,北京兴华会计师事务所有限责任公司中国北京

4、市,2,中国注册会计师：孙建中国注册会计师：张庆栾二一二年二月二十六日,2011 年度内部控制自我评价报告,洛阳隆华传热科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）根据公司法、,证券法、财政部颁发的企业内部控制基本规范等有关法律法规和规范性文件,的要求，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，从内部环境、风险评估、,控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对 2011 年度公司内部控制的有效性进,行了评价。,公司董事会认为公司能够按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、,重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务

5、环节建立了有,效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统，并执行有效。情况如下：,一、公司基本情况,洛阳隆华传热科技股份有限公司系洛阳隆华制冷设备有限公司于 2009 年 12 月,整体变更设立的股份有限公司，公司于 2009 年 12 月 29 日依法在洛阳市工商行政管,理局登记注册，领取注册号为 410322111001570 的企业法人营业执照。经中国证,券监督管理委员会（证监许可20111348 号）核准，于 2011 年 9 月 16 日在深圳,证券交易所创业板公开发行上市，发行 2,000 万流通股，股票简称“隆华传热”，股,票代码“300263”，发行后总股本为 8,000 万股

6、。,公司经营范围：,一般经营项目：传热设备、非标设备及配件的研究、开发、制造、销售；本公,司产品、技术及生产所需设备、材料的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方,可经营或禁止进出口的货物和技术除外，凭对外贸易经营者备案登记表经营，备案,登记表编号：00644555）。第一类压力容器、第二类低、中压容器设计（凭特种设备,设计许可证经营，编号：TS1241038-2014,有效期至 2014 年 7 月 19 日），第三类低、,中压容器制造（凭特种设备制造许可证经营，编号：TS2210745-2012,有效期至 2012,年 3 月 20 日）。,公司基本组织机构图：,3,洛阳隆华传热科技股份有

7、限公司组织结构图股东大会监事会,董事会秘书,董事会,专门委员会,证券部,总经理,审计部,副总经理,副总经理,副总经理,制,副总经理机压,财务总监,技术中心,质量部,营销中心,物资部,综合部,人力资源部,冷换热事业部,械制造事业部,力容器事业部,经管部,财务部,4,2011 年度内部控制自我评价报告,二、公司建立内部控制制度的目的和原则,（一）公司建立内部控制制度的目的,1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保,证公司经营管理合法、合规；,2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各,项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；,3、建

8、立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产,的安全与完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。5、确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度的基本原则,（1）合法性原则,内部控制制度应当符合国家有关法律、法规和政策以及有关政府监督部门监管,有求；,（2）全面性原则,内部控制应当贯彻决策、执行、监督全过程，覆盖公司的各种业务、事项和所,有人员；,（3）重要性原则,内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；,（4）制衡性原则,内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形

9、成相互制,约、相互监督，同时兼顾运营效率；,（5）适应性原则,内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并,随着情况的变化及时加以调整；,（6）成本效益原则,内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实施有效控制。,三、公司内部控制评价工作的总体情况,公司董事会专门设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,5,2011 年度内部控制自我评价报告,工作；专门设立审计部，经董事会授权，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和事项进行评价。,本年度公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司财务报告内部控制,有效性进行了鉴证。,四

10、、内控控制评价的程序和方法,内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司审计制度规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定了评价工作计划，进行了基本情况的了解和重点范围的检查测试，汇总评价结果编制了评价报告，与被评价部门进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了建议。,评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。,五、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控

11、制缺陷具体认定标准如下:,（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷:（1）控制环境无效;,（2）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊;,（3）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷后，在合理时间内并未加以,改正;,（4）可能改变收入或利润趋势的缺陷;,（5）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的,关联交易额度的缺陷;,（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷:（1）违犯国家法律、行政法规和规范性文件；,6,2011 年度内部控制自我评价报告,（2）“三重一大”事项未经过集体决策程序；（3）关键岗位管理人

12、员和技术人员流失严重；（4）媒体负面报道频现；,（5）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；（6）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；（7）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。（三）对公司主要风险领域的内部控制评价,1、组织机构,（1）公司治理结构,公司严格按照公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行公司法和公司章程所规定的各项职责。,股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财

13、务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬和支付方法。,董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，审计部由审计委员会直接领导。,监事会是公司的监督机构，监督企

14、业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中一名职工监事。经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。,（2）公司章程及三会议事规则,公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要不断,7,、,2011 年度内部控制自我评价报告,完善公司章程，并以章程为核心，已经建立完善了公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，同时严格遵循董事会战略委员会实施细则、董事会提

15、名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则独立董事制度、董事会秘书工作细则的规定，股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。,2、发展战略,公司坚持“创业人为本，发展靠科技，管理出效益，信誉是生命”的经营理念，致力于工业传热领域设备的研发和应用，依靠新技术、新工艺、新材料，通过持续不断的技术、管理创新，研制、优化工业用各种高效换热设备，努力发展成为国内领先、国际知名的换热设备研发、制造企业，实现资源节约和能源节约，为国家“节约用水、节能降耗、清洁生产”政策的推行和实施做出贡献。公司管理层根据公司内外部资源状况，设置

16、了切合实际的经营目标，并通过预算管理与经营目标责任制考核相结合的方式予以逐级分解落实。,公司管理层一贯采用稳健谨慎的态度对待经营风险、选择会计政策和做出会计,估计，营造了良好的控制环境。,3、人力资源,公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制，日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。,4、资金管理,（1）货币资金管理,公司严格按照财务管

17、理制度进行财务管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；银行票据的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,（2）募集资金使用,8,、,、,2011 年度内部控制自我评价报告,为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了募集资金管理制度，该制度对募集

18、资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,5、重大投资,在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则对外投资管理办法中对重大投资活动作了严格规定，明确了股东大会、董事会、总经理对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序；公司对外投资业务主管部门负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,6、对外担保,为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据公司法中华人民共和国担保法深圳证券交易所创业板股票上市规则和关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律、法规和规范性文件的规定，

19、结合自身的实际情况，制定了对外担保管理制度等内控制度，在公司章程和对外担保管理制度中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。在本报告期内，公司未发生对外担保事项，亦无违反相关规定的事项。,7、财务报告,为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了财务管理制度，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的处理程序及职责分工,规范了公司的信息披露行为。,（1）财务

20、独立情况,公司设置了独立于股东单位的财务部和财务人员，设置了合理的岗位和职责权限，财务人员由财务部集中统一管理。公司建立健全了统一的会计核算体系,独立核算采购、销售、资产管理等经济业务，以独立法人的地位对外编报财务报告。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象。公司依法独立进行,9,2011 年度内部控制自我评价报告,纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。目前，公司不存在向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情形。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,（2）会计控制,公司严格按照企业会计准则等规

21、范性文件的要求统一了会计政策,并对会计业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。,（3）财务报告的编制,公司严格按照企业会计准则规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，给股东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,（4）关联交易,在公司章程和关联交易制度中对关联交易作了明确的规定,严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作。公司未发生未

22、披露或未按规定程序履行信息披露义务的情况。,六、内部控制的完善情况,（一）完善制度流程，为规范化运作奠定基础,公司上市完成后，鉴于公司发生了很大变化，按照国家法律法规和证券监管部门的要求，结合自身的实际情况，公司对原有制度重新进行梳理和修订，进一步规范公司治理结构和内部控制运作体系，为提高经营效率、防范经营风险奠定了基础。,（二）加强风控教育,强化法律意识,积极组织董事、监事和高级管理人员参加了行业协会举办的后续教育活动,对公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和企业内部控制基本规范及配套指引等有关法律、法规和规范性文件进行了学习，促进董事、监事和高级管理人

23、员增强法律意识和规范化运作意识，使其充分认识到内控管理的重要性。积极组织公司全体员工学习公司各项管理制度和业务流程，保证公司各项制度的有效贯彻实施。,10,2011 年度内部控制自我评价报告,七、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2011年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,八、2012

24、 年内部控制工作计划,1、公司拟按照关注主要业务和重大风险的原则，进一步完善以风险为导向的制度流程建设工作，将公司的主要业务梳理整合为业务循环，力求以精简、明晰方式建立各业务循环的规范化运作指引，明确主要业务流程中的关键控制环节和最低质量要求,以确保重大风险的可识别、可控制。,2、通过宣传、培训等多种手段，持续进行风险教育，使风险意识深入到每个员,工的内心。,3、加强对公司内部控制管理的检查,公司审计部应不断探索、改进内部审计工作的方式方法，加强风险评估、事前控制等手段和措施的研究和运用，并对 2011 年开展内控评价工作中提出的建议持续关注。务必使公司的各项制度得到始终如一的严格执行，并确保各项整改建议得到贯彻落实。,我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,洛阳隆华传热科技股份有限公司,二一二年二月二十六日,11,