601933永辉超市公司章程.ppt
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1、,永辉超市股份有限公司章程,永辉超市股份有限公司,章程,二一一年五月十八日,第九章,第十章,永辉超市股份有限公司章程,目,录,第一章 总则.1第二章 经营宗旨和范围.2第三章 股份.3第四章 股东和股东大会.6第五章 董事会.24第六章 经理及其他高级管理人员.31第七章 监事会.33第八章 财务会计制度、利润分配和审计.35通知和公告.38合并、分立、增资、减资、解散和清算.39第十二章 修改章程.42第十三章 附则.43,第一条,第二条,第三条,),永辉超市股份有限公司章程第一章 总则为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
2、根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定和其他有关法律、法规及规范性文件,制订本章程。公司系依照公司法、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定和其他有关法律、法规及规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文商务部关于同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准,由原福建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人,以原福建永辉集团有限公司账面净资产折股整体变更方式设立;原福建永辉集团有限公司整体变更设立为本公司后,原福建永辉集团有限公司的权利、义务全
3、部由变更后的股份公司承担。公司在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照 注册号:3500004000000278。公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股110,000,000股(以下称“首次公开发行”并于2010年12月15在上海证券交易所上市。,第四条第五条第六条,公司注册名称:永辉超市股份有限公司。英文名称:Yonghui Superstores Co.,Ltd.。公司住所:中国福建省福州市西二环中路436号。邮政编码:350002。公司注册资本为76,790万元人民币。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东
4、大会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注1,第九条,第十条,永辉超市股份有限公司章程册资本的变更登记手续。,第七条第八条第十一条第十二条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
5、可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。第二章 经营宗旨和范围公司的经营宗旨:采用先进及适当的技术和科学的管理方法,经营一家符合国际水平和标准的全国性的大型连锁超市企业,更好地与全球竞争者展开竞争,从而确保为股东创造良好的收益。同时,培养更多的商业流通人才,提供更多的就业机会。经依法登记,公司的经营范围是:农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽
6、车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提供相关的配套服务;预包装、散装食品、保健食品、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农副产品收购;出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从2,永辉超市股份有限公司章程事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营,涉及许可经营项目的,应在取得相关部门的许可后方可经营);信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外);以特许经营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等
7、专项管理的商品)。第三章 股份第一节 股份发行,第十三条第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发起人在公司设立时,将其原实际拥有的福建永辉集团有限公司股权所对应的截至2008年12月31日经审计的净资产按照0.961644938的比例折为公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人的认购股份数如下:,股东名称张轩松张轩宁郑文宝叶兴针谢香镇黄纪雨郑景旺,3,认购股份数159,754,750114,1
8、10,54022,822,11022,822,11022,822,11022,822,11022,822,110,(五),永辉超市股份有限公司章程,林登秀张天云张枝龙福建汇银投资股份有限公司民 生 超 市 有 限 公 司(Fresh,22,822,11022,822,11022,822,11043,557,830,RetailLimited)合计,Holdings,Company157,900,000657,900,000,第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条,公司股份总数为767,900,000股,均为普通股,并以人民币标明面值。公司股份每股面值为人民币一元。公司发行的股份,在中国证券登
9、记结算有限公司上海分公司集中存管。公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:,(一)(二)(三)(四),公开发行股份;非公开发行股份;向现有股东派送红股;以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十一条第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,4,(二),(四)
10、,永辉超市股份有限公司章程收购本公司的股份:,(一)(三),减少公司注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十三条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)(二)(三),证券交易所集中竞价交易方式;要约方式;中国证监会认可的其他方式。,第二十四条第二十五条第二十六条第二十七条,公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
11、购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及5,(二),(三),(四),永辉超市股份有限公司章程其变动情况,在任职
12、期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:,(一),公司股票上市交易之日起一年内;董事、监事和高级管理人员离职后半年内;董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的;法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。,第二十八条第二十九条第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公
13、司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及
14、从事其他需要确认股东身份的行为6,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(七),(八),永辉超市股份有限公司章程时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十一条第三十二条第三十三条第三十四条,公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
15、议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公
16、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股7,(二),(三),(四),(五),(六),永辉超市股份有限公司章程东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成
17、损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十五条第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东承担下列义务:,(一),遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
18、责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十七条第三十八条,持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。8,(一),(二),(五),(六),(七),(九),永辉超市股份有限公司章程控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
19、会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第三十九条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针(包括变更公司的主营业务性质)和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;,(三)(四)(八)(十),审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;,(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;
20、(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议批准股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。对本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,本公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所股票上市规则规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议:9,(一),(二),(三),(四),(五),(一),(二),(三),(四),(五),(六),永辉超市股份有限公司章程交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上
21、,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过5000 万元人民币;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500万元人民币;交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
22、算。,第四十条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该
23、股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席10,(一),(二),(三),(六),永辉超市股份有限公司章程股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。,第四十一条第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计
24、持有公司10%以上股份的股东请求时;,(四)(五),董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十三条第四十四条,股东大会可以制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
25、视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会,11,(一),(二),(三),(四),永辉超市股份有限公司章程采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。公司召开股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。,第四十五条第四十六条第四十七条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、召开
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