600012 皖通高速独立董事述职报告.ppt

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1、安徽皖通高速公路股份有限公司2011 年度独立董事述职报告2011年度，本公司董事会进行了换届选举工作，第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。年内，公司五届及六届独立董事均严格遵守相关法律法规及公司各项规章制度，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行职责。现将2011年度独立董事履行职责情况汇报如下：一、股东大会出席情况公司分别于2011年4月、8月召开了2010年度股东周年大会、2011年第一次临时股东大会两次会议，公司独立董事按照规定和要求，按时出席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。二、董事会会议出席情况

2、（第五届董事会）,独立董事姓名梁民杰李梅郭珊,本年应参加董事会次数777,亲自出席（次）333,委托出席（次）444,缺席（次）000,（第六届董事会）1,独立董事姓名胡滨杨棉之杜成志,本年应参加董事会次数777,亲自出席（次）222,委托出席（次）555,缺席（次）000,备注：每位独立董事都出席其任期内的全部会议。2011年度，公司共组织召开了十四次董事会，独立董事认真准备并出席董事会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况。报告期内，独立董事没有对公司2011年董事会的各项决议提出异议，也没有出现独立董事提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的

3、情况。三、董事会专门委员会出席情况为协助董事会履行职责，公司董事会设立了 3 个专门委员会，分别为战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员会。2011 年度，审核委员会召开了 4 次会议，会议议题包括定期报告审核、与外部审计师就年度业绩审计以及半年度财务报告审阅进行充分沟通，全体委员均有出席。报告期内，战略发展及投资委员会结合独立董事的专业意见，通过对宏观经济政策、行业发展政策和趋势的研究和梳理，以及对公司发展条件的审视和评估，做出了公司立足主业、适度谨慎地投资非银行金融领域的战略决定。2,报告期内，薪酬委员会对报告期内的董事更换履行了相应的提名,程序，并对独立董事的独立性进行了确

4、认，新任独立董事已分别就其,独立性向董事会提交了书面确认函。,四、董事会议事和决策情况,2011年度，本公司董事会共召开14次会议。董事会会议对本集团,的营运及财务状况、项目投资、关联交易、治理结构、董事换届等重,大事项进行了讨论和决策。,对于董事会讨论的重大事项，公司独立董事均能够按照相关法,律、法规和公司章程的要求，以审慎负责、积极认真的态度出席,董事会和各专门委员会，充分发挥各自的专业特长，独立履行职责，,对所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立判断。,2011年度，独立董事通过参与董事会及董事会专门委员会对公司,的内部控制、关联交易、聘任高级管理人员、董监事薪酬方案等重大,事项进行

5、了审核并发表独立意见，并按照独立董事年报工作制度,与外部审计师召开会议，就年度审计及半年度财务报告审阅工作进行,讨论，为维护公司及股东整体利益起到了良好的促进作用。,在审议公司战略、财务报告、会计政策、项目投资以及董事和经,理人员的人选、薪酬方案等事项时，公司均提前将议案提交董事会专,门委员会研究和讨论，专门委员会根据各自的职权范围，对相关事项,进行审查并向董事会提出建议，为提升董事会的决策效率和水平作出,了积极贡献。,3,五、独立董事职责的履行情况,2011年，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作,情况，按照监管部门的规定和要求，对相关事项发表独立意见，为保,障公司及股东利益起到

6、了有效的监督作用。独立董事履职情况包括：,1、关联交易,2011 年，针对公司发生的关联交易事项，公司独立董事认真审,阅并确认如下：,（1）本公司在正常及一般业务情况下达成各项交易；,（2）上述交易以正常商业条款（与中国境内类似实体所做的类,似性质交易比较）按对本公司股东而言属公平合理的条款达成；,（3）上述交易乃根据规限该等交易的有关协议条款进行。,2、高级管理人员,2011 年 8 月，公司聘任了总经理，续聘了副总经理、董秘及财,务部经理，独立董事一致认为公司聘任的高级管理人员的任职资格、,提名方式和聘任程序合法。,3、对外担保,2011 年，根据中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的,

7、通知精神，独立董事对公司对外担保的情况进行了认真的了解和审,慎核查，认为公司各担保事项符合法律、法规和本公司章程的有关规,定，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。,4、年度审计和年报编制工作,4,2011年度，独立董事在年报编制过程中的履职情况包括：（1）在,年度业绩审计及财务报告审阅工作开展之前，与公司财务负责人及年,审注册会计师进行充分沟通，认真审阅公司的审计工作计划和公司财,务会计报表，提出有关审计工作的意见和建议，并形成了书面意见；,（2）在审计过程中，通过电话、电子邮件等方式，与会计师保持沟,通，进行多次讨论和交流，以确保双方对重大事项的理解一致以及相,关的会计

8、处理适当；（3）在会计师出具初步审计意见后，与会计师举,行见面会，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性,及会计估计的合理性进行确认，并提交董事会审议。,5、内部控制及风险管理,2011 年，独立董事检查和考核了公司的内部审计工作的开展情,况以及公司内控制度的执行情况，听取公司审计部的工作汇报，并就,公司内部控制及风险控制水平的提升提供专业意见。,独立董事通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结报告，,并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控,制制度及执行基本健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重,大缺陷。,六、其他履职情况,1、持续了解公司和市场情况,

9、公司独立董事坚持学习、掌握中国证监会、上海证券交易所及安,徽省证监局最新颁布或修订的各项规章制度，不断提高自身的履职能,5,力和自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,2011年，独立董事深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决,议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并通过实地考,察、现场检查和管理层的工作汇报，进一步了解了公司运营及管理动,态。,2、证券交易情况,2011 年，独立董事严格遵守了证券交易守则的相关规定，不,存在违规进行公司证券交易的情形。,3、现场调查情况,2011 年度，独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司,的经营情况和财务状况。通过电话和邮件，与公司其他

10、董事、高管人,员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公,司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重,大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,独立董事 2011 年度于公司进行现场调查的累积天数均超过 10 天，,较为尽职地履行了独立董事现场调查的职责。,4、参加培训情况,报告期内，独立董事积极参加公司组织的关于董事、监事及高级,管理人员的相关培训，其中，1 名独立董事参加了上海证券交易所,组织的非会计背景独立董事后续培训，1 名新一届独立董事参加了上,海证券交易所组织的独立董事资格培训。,5、独立性声明,6,公司独立董事在获提名时，已向董事会提交了有关其独

11、立性的声,明；同时，根据香港联合交易所上市规则第 3.13 条的规定，公司董,事会在审议年度业绩的董事会会议前，已收到所有独立董事就其独立,性提交的书面确认函。公司认为，现任独立董事均符合该条款所载的,相关指引，仍然属于独立人士。,6、投资者权益保护,2011年，独立董事持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的,及时披露进行有效的监督和核查，确保公司严格按照上海证券交易,所股票上市规则、公司章程等法律、法规和规范性文件的有关,规定，真实、完整地完成信息披露工作。,对于需经董事会审议的议案，独立董事对公司介绍的情况和提供,的资料均认真审核，独立、客观地行使表决权，促进了董事会决策的,科学性和客观

12、性，切实维护了公司股东和投资者的利益。,以上是本公司独立董事2011年度履职情况的汇报。2011年度，公,司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度履行职责，充分发挥各,自的专业经验及特长，对所讨论决策的重大事项提供了专业建议和独,立判断，使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决,策。,2012年，公司独立董事还将继续按照相关法规和公司章程的,规定，诚信、勤勉地履行职责，通过深入公司的经营管理，经常与公,司的董事、股东等保持有效沟通，不断提高董事会科学决策能力，努,7,力提升公司治理水平，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合,法权益。,安徽皖通高速公路股份有限公司,二一二年三月,签署董事：胡滨、杨棉之、杜成志,8,