海马汽车:公司章程(8月) .ppt
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1、海马汽车集团股份有限公司,章,程,经 2012 年第一次临时股东大会审议通过,1,2,2,2,2,3,4,4,6,8,9,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案,第五节第六节,股东大会的召开股东大会的表决和决议,1013,第五章,董事会,16,第一节第二节,董事董事会,1618,第六章第七章,总裁及其它高级管理人员监事会,2224,第一节第二节,监事监事会,2424,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,26,第一节第二节第三节第
2、四节,财务会计利润分配内部审计会计师事务所的聘任,27272828,第九章,通知和公告,29,第一节第二节,通知公告,2930,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,30,第一节第二节,合并、分立、增资和减资解散和清算,3031,第十一章第十二章,修改章程附则,3233,第一条,第二条,第三条,第九条,第十条,第一章 总 则为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其它有关规定,制订本章程。公司系依照国家体改委、国家计委、财政部、人民银行和国务院生产办等部门联合颁布的股份制企业试点办法,国
3、家体改委颁布的股份有限公司规范意见,以及其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经海南省股份制试点领导小组办公室关于改组设立海口金盘实业股份有限公司和定向募集股份的批复(琼股办字19931号)批准,以定向募集方式设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号460000000005290。公司于1994年6月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2500万股,于1994年8月8日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称:海马汽车集团股份有限公司,HAIMA,AUTOMOBILE GROUP,CO.,LTD,第五条第六条第七条第八条
4、,公司住所:海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号邮政编码:570216公司注册资本为人民币1,644,636,426元。公司营业期限为长期。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其它高级管理人员。
5、,第十一条,本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务,总监。1,第二章 经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:为股东创造最大利润,为员工谋取最大福利,为,社会做出最大贡献。,第十三条,经依法登记,公司的经营范围:汽车产业投资、实业投资、证券投资、,高科技项目投资、房地产投资,房地产开发经营,汽车及零配件的销售及售后服务,汽车租赁,仓储(危险品除外),机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(专营及危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。,第三章第一节,股 份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发
6、行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份,应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发起人为海口市工业建设开发总公司、中国工商银行海南信托投,资公司和中国银行海口信托咨询公司。海口市工业建设开发总公司以其全部净资产入股,中国工商银行海南信托投资公司和中国银行海口信托咨询公司以现金方式入股;发起人的出资于1993年1月2日全部到位。,第十九条第二十条,公司股份总数为1,644,6
7、36,426股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会,分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;2,(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法,以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
8、和本章程,的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其它公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其它方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公,司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二
9、)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公,司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不3,得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
10、份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定
11、执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第三十条,任何股东持有本公司股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日,内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知本公司并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖本公司股票。任何股东持有本公司股份达到 5%后,其所持本公司股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。通过证券交易所的证券交易单独或合计持有本公司股份达到 10%或达到 10%后增持公司股份的股东,应当在达到或增持后 3 日内向公司披露其后续的增持股份计划,申请公司董事会同意其增持股份计划。没有及时披
12、露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明,股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。4,第三十二条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份,的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十三条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利
13、益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。,第三十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供,证明其持有公司
14、股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求并结合本章程前条规定予以提供。,第三十五条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权,请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。,第三十六条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章,程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
15、损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。5,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款所述“连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东”中涉及的持股时限自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算,期间不得间断;如有间断,从间断后重新持有之日起计算。本章程以下条款中关于持股时限的表述
16、含义相同。,第三十七条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害,股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规
17、定应当承担的其它义务。,第三十九条,持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押,的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第四十条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十一条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
18、职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;6,(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)对公司单项投资(含证券、债券、期货、高新技术等风险投资)超过公司最近一期经审计
19、总资产50%的事项作出决议;(十四)对公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议;(十五)对连续90日以上单独或合计持有本公司有表决权股份总数3%以上的股东的提案作出决议;(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。,第四十二条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保;(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超
20、过 70的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币;7,(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)法律、法规规定的其它事项。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,第四十四条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:,(一)董事人数不足5人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
21、上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。,第四十五条,本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会采用网络方式的,按有关规定实施。,第四十六条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:,(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要
22、求对其它有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十七条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召,开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第四十八条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向,董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。8,董
23、事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十九条,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董,事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知
24、中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向,公司所在地中国证监会派出机构和
25、证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予,配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十二条第五十三条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事,项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十四条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%9,以上股
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