600421ST国药内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、管理制度,武汉国药科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为加强武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司规范运作指引等有关法律法规，及公司章程、信息披露管理办法等规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会,秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

2、送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第五条 公司由董事会秘书和董事会秘书办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情

3、人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；（六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；（七）公司分配股利或者增资的计划；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

4、份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十二）公司发生重大诉讼和仲裁；,（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十四）重大的不可抗力事件的发生；（十五）公司的重大关联交易；,（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；,（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破,产程序、被

5、责令关闭；,（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（二十一）中国证监会规定的其他事项。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或,者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司子公司及其董事、,监事、高级管理人员；,（三）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公,（,司有关内幕信息的人员；

6、,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；,（八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人登记管理,第七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前

7、的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第八条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合

8、同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,内幕信息,知情人档案等登记备案材料自记录之日起至少保存10年。,内幕信息知情人应自获悉内幕信息的同时填写内幕信息知情人登记表 见附件），交董事会秘书办公室备案。董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。,内幕信息知情人登记备案的内容

9、，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，职务，工作单位，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的地点，知悉的时间，内幕信息所处阶段，登记时间等。,第十条 公司应当对接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员做好内幕,信息知情人登记备案。,公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉

10、内幕信息的时间。,第十一条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送湖北证监局和上海证券交易所备案。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情

11、人的变更情况。,第十四条 内幕信息登记备案的流程:,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；,（三）董事会秘书办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照,规定向上海证券交易所、湖北证监局进行报备。,第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公,司相关责任人应该在内幕

12、信息知情人发生变动后及时更新档案信息。第十六条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证监局。,第四章 内幕信息流转,第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：,(一)内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在,最小范围内流转。,(二)内幕信息需

13、要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同,意。,(三)内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门。(四)内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董事会秘书办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会秘书办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。,(五)董事会秘书办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,(六)公司对外提供内幕

14、信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主,要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意。,第十八条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：(一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。,(二)内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所

15、涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。,(三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、,内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。,(四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档,案管理。,第十九条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。,第二十条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够

16、对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。第二十一条 公司应加强对内幕信息报送、流转和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。,第五章 内幕信息保密管理,第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

17、第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股

18、东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或上海证券交易所报告。,第二十六条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。,第二十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第六章 责任追究,第二十八条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交

19、易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅,自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。,第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节

20、轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。,第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪,的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第七章 附 则,第三十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息,知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第三十三条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司规范运作指引等有关规定执行。,第三十四条 本制度由公司董事会负责修订

21、和解释。,第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。,武汉国药科技股份有限公司,2012 年 2 月 13 日,附件1：武汉国药科技股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项（注1）：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注2）,内幕信息内容（注3）,内幕信息所处阶段（注4）,登记时间,登记人（注5）,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：600421公司盖章：,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如果公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名或名称。,