直接债务融资工具介绍0316.ppt.ppt

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1、直接债务融资工具介绍,二一一年三月,1,目 录,一、境内直接债务融资工具谱系,2,证监会,中期票据,交易商协会,公司债券,短期融资券,国家发改委,企业债券,直接债务融资债务工具,境内非上市公司,境内上市公司、非上市公司均可,境内上市公司,1.境内直接债务融资工具谱系,境内,境外,香港人民币债,3,二、公司债券,2.1 公司债券简介2.2 公司债券最新监管政策2.3 项目流程2.4 申报材料,4,2.1 公司债券简介,2.公司债券,5,2.2 公司债券最新监管政策,2.公司债券,2010年下半年起，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债提供便

2、利条件；近期证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债,根据证监会最新会议精神，及与证监会沟通结果，目前公司债的最新监管政策如下：,公司债审核进度明显加快,2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会将以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期有望最短缩至1个月，最多不超过2个月证监会将为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，以独立于股权融资的审核体系公司债券未来将在发行部独立排队，不与股权融资共同排队大力简化审核程序，在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能

3、力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化将针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体以及只面向机构投资者发行的公司债券，为其发行申请提供绿色通道简化内部审核流程。对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈意见即视为无异议采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制，公司债券将不再排队等待上报发审会证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通,6,2.2 公司债券最新监管政策（续）,2.公司债券,公司债有望与股权融资并行

4、申报,鉴于公司债将与股权融资独立审核，公司债发审会将与其他再融资发审会进行区分，公司债有望不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资,发行规模的监管趋于灵活,其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模。此外公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模,外部审批程序更加简化,关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而

5、是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间,2011年年中有望出台新的公司债券管理办法,目前，证监会正在积极研究和实践简化公司债券的申报文件和审核流程，证监会内部已经以主席办公会的形式同意了发行部关于公司债审核制度改革的建议，证监会拟于年中结束公司债券发行试点办法的试点，正式推出新的公司债券管理办法,7,2.3 项目流程,2.公司债券,董事会通过公司债券融资议案,A(H)股上市公司通函至开会15(45)天以上,股东大会通过公司债券融资议案,申报材料正式上报证监会,证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见,发行部召开初审会,回复反馈意见,保持与证监会持续沟

6、通,上报上会材料,通过发审会审核,上报发审会反馈意见答复（如有）,封卷,获得发行批文，次日刊登募集说明书等,正式发行,债券上市,会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议,证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准主要法规：公司法、证券法以及公司债券发行试点办法等,8,申报材料目录,2.4 申报材料,2.公司债券,9,申报材料目录,2.4 申报材料（续）,2.公司债券,10,三、中期票据与短期融资券,3.1 中期票据简介3.2 短期融资券简介3.3 项目流程3.4 申报材料,11,3.1 中期票据,3.中期票据与短期融资券,12,3.2 短期融资券,3.中期票据与短期融资券,1

7、3,中国银行间市场交易商协会作为监管机关，负责中期票据/短期融资券的核准主要法规：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法，银行间债券市场中期票据业务指引，银行间债券市场短期融资券业务指引 等,选聘主承销商及其它中介,准备注册文件,主承销商将材料报送至交易商协会,交易商协会召开注册会议，确定是否接受发行注册,交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书,在中国货币网和债券信息网公布发行文件,正式发行,注册委员会办公室进行初审并建议企业解释、修正、补充文件内容,上市,会员申请,3.3 项目流程,3.中期票据与短期融资券,14,申报材料目录,3.4 申报材料,3.中期票据与短期融资券,15,申

8、报材料目录,3.4 申报材料（续）,3.中期票据与短期融资券,16,四、企业债券,4.1 企业债券简介4.2 城投债新规4.3 项目流程4.4 申报材料,17,4.企业债券,4.1 企业债券简介,18,4.企业债券,4.2 城投债新规,1、产业类与城投类的认定：发改委以募集资金投向来判断债券属于产业类或是平台类（城投类），并按相应类别排队候审2、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制：“2111”：省级市一年发行2家，地级市一年发行1家，全国各财政百强县一年发行1家，各国家级经济技术开发区一年发行1家3、投融资平台公司发行企业债券，其主体评级必须在AA-及以上4、市政府的说明：地方政府需出具

9、说明同意该投融资平台发行企业债券，该文件要以正式发文的形式签发，需要有签发人，同时抄报省政府5、偿债资金来源：凡申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益，目前以2010年报表数据为基础，房地产销售收入占比无限制6、公司资产构成等必须符合国发201019号文件的要求。公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产7、地方财政信息：募投项目中公益项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表8、建立“偿债资金专户”，并设立提前还本安排：期限超过5年的平台公司企业债券，实行期限过半后各年

10、度提前偿还本金制度。具体计算方法：债券期限/2=提前偿还本金的年度数（舍去小数）。各年度提前偿还的本金原则上应平均安排9、对政府负债水平的要求：加上本次拟发债金额，平台公司所在地政府负债超100%时，其发行企业债申请将不予受理10、模拟报表的问题：成立不足三年的平台公司，不得用模拟报表申请发行企业债,国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）、财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻相关事项的通知（财预2010412号文）国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）等,主要政策法规,根据最

11、新发改办财金20102881号文件要求,以及近期与发改委的沟通中得到的最新反馈，以下几点需要重点关注：,19,发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间主要法规：公司法、证券法、企业债券管理条例、发改财金20041134号文以及发改财金20087号文等,对企业债券融资议案进行研究,将企业债券融资议案上报国资委（如需）,回复反馈意见,保持与发改委持续沟通,上报材料申报国家发改委,会签人民银行及证监会,获得发行批文，次日刊登募集说明书等,债券上市,债券发行,通过企业债券融资议案,获得批复或原则同意,发改委相关部门审核申报

12、文件并出具反馈意见,4.企业债券,4.3 项目流程,20,（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件（二）发行人关于本次债券发行的申请报告（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等（五）发债资金投向的有关原始合法文件（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）（八）企业（公司）债券募集说明书（九）企业(公司)债券募集说明书摘要（十）承销协议（十一）承销团协议（十二）第三方担保函（如有）（

13、十三）资产抵押有关文件（如有）（十四）信用评级报告（十五）法律意见书（十六）发行人企业法人营业执照（副本）复印件（十七）中介机构从业资格证书复印件（十八）本次债券发行有关机构联系方式（十九）其他文件,申报材料目录,4.企业债券,4.4 申报材料,21,五、香港人民币债,5.1 香港人民币债券市场概况5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点,22,5.1.1 发展历程,5.1 香港人民币债券市场概况,2007年7月：国家开发银行在香港成功发行首只50亿元人民币债券,2007年6月，人民银行和国家发改委共同制定发布了境内金融机构赴香港特别行

14、政区发行人民币债券管理暂行办法，允许符合条件的境内金融机构赴港发行人民币债券，拉开了香港人民币债券发行的序幕香港金管局于2010年2月宣布，放宽在港发行人民币债券的限制，允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，所募集资金可自由投资，但涉及与内地贸易的企业仍须开设人民币账户进行支付和结算，并须服从内地监管机构的管理2010年7月，人民银行与香港金管局签署修订香港银行人民币业务的清算协议，新协议容许符合条件的企业开设人民币账户，允许银行、证券及基金公司可开发及销售人民币产品。清算协议的签署，极大地促进人民币产品包括人民币债券在香港的发展2011年1月，人民银行发布境外直接投资人民币结算试点管理

15、办法，允许境内非金融类企业利用人民币通过设立、并购、参股等方式进行境外投资,2010年2月：金管局宣布允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，扩大了发行主体的范围,2010年7月：人民银行与香港金管局签署修订香港银行人民币业务的清算协议,2007年6月：境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法颁布，拉开香港人民币债发行序幕,2011年1月：人民银行发布境外直接投资人民币结算试点管理办法，允许利用人民币资金进行境外投资,23,5.1.2 投资者,5.1 香港人民币债券市场概况,机构投资者需求快速增长,零售投资者需求稳定增长,前期参与人民币债券认购的机构投资者主要是在港获准经营人

16、民币业务的商业银行 清算协议签署后，机构投资者获准开立人民币账户并可在香港自由兑换人民币，其人民币持有规模大幅增加，因而对人民币债券的投资需求快速增长,个人投资者偏好购买票面利率较高的短期人民币债券作为银行存款的替代，以往发行的各期人民币债面向个人投资者发售的比例较高。因此，2-3年的短期人民币债券更受个人投资者欢迎 随着香港人民币存款余额的大幅增加，零售投资者对人民币债券的需求稳步增长,香港人民币债券市场的投资者包括机构投资者和零售投资者。目前机构投资者的需求快速增长，零售投资者的需求稳步增长，机构投资者的投资需求占比明显提高,24,5.1.3 基本特征,5.1 香港人民币债券市场概况,信息

17、来源：Bloomberg注：部分私募发行的债券信息非公开，Bloomberg系统未统计,香港人民币债券市场发行规模快速增长,自2007年香港人民币债券市场开启以来，截至目前，境内外机构已发行未偿还债券金额超过700亿元人民币人民币债券发行规模逐年增长，2010年人民币债券发行规模达到创纪录的352.67亿元,历年香港人民币债券发行规模,大型金融机构是主要发行体,以短期限产品为主,以固定利率产品为主,香港人民币债券的发行主体主要是中国的政策性银行和大型国有商业银行2010年7月，香港银行人民币业务的清算协议签署以后，非金融企业人民币债券发行规模快速增长,定价机制尚不成熟,香港人民币债券市场发行基

18、本特征,受到投资者群体偏好的影响，人民币债券发行期限以2-3年期为主，5年以上的人民币债券占比较低,目前只有汇丰（中国）和国家开发银行发行了浮动利率的香港人民币债券在目前的市场情况下，固定利率品种有利于发行人锁定较低的融资成本和进行财务管理,由于缺少二级市场的流动性，香港人民币债券的定价多参考前期的发行；相同期限与信用等级的债券定价具有较强的可比性,25,5.2.1 监管机构,5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点,在境内金融机构赴港发行人民币债券过程中，境内所涉及的监管机构主要为国务院、中国人民银行、国家发展和改革委员会以及国家外汇管理局；香港方面所涉及的监管机构则主要为香港证券及

19、期货事务监察委员会和香港金融管理局,境内金融机构应在央行核准其债券发行之日起60个工作日内在香港发行人民币债券，并在规定期限内完成发行境内金融机构未在规定期限内完成发行，其核准文件自动失效，不得继续发行；如仍需发行，应另行申请,26,境内监管条例,境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法（中国人民银行、国家发展和改革委员会公告 2007第12号）金融机构对境外资产负债及损益申报业务操作规程(（96）汇国发字第13号),5.2.2 境内政策法规,5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点,发行人主体资质要求,具有良好的公司治理机制核心资本充足率不低于4%最近3年连续盈利,申请

20、材料,发行人民币债券的申请报告 董事会同意发行人民币债券的决议或具有相同法律效力的文件 拟发债规模及期限 人民币债券募集说明书（附发行方案）经注册会计师审计的境内金融机构近3个会计年度的财务报告及审计意见全文 律师出具的法律意见书企业法人营业执照(副本)复印件，金融许可证(副本)复印件 中国人民银行要求的其他文件,发行后续阶段要求,发行工作结束后10个工作日内，发行人将发行情况书面报告人民银行、发改委和国家外汇管理局，并按有关规定向所在地国家外汇管理分局申请办理债券资金登记筹集资金到位的30个工作日内，将扣除相关发行费用后的资金调回境内本息的兑付应以人民币资金支付，应提前5个工作日向所在地国家

21、外汇管理局分局申请。银行应凭所在地国家外汇管理局分局核发的核准件为境内金融机构办理兑付本息对外支付手续募集资金及后续资金调回、本息兑付应按金融机构对境外资产负债及损益申报业务操作规程进行国际收支统计申报,27,贷款损失准备计提充足风险监管指标符合监管机构的有关规定最近三年没有重大违法、违规行为中国人民银行规定的其他条件,5.2.3 审批流程,5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点,28,5.2.4 工作流程,5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点,29,5.3.1 发行主体选择及募集资金回流审批程序,5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点,目前，尚未出台针对境内

22、企业赴港发行人民币债券的相关监管规定，因此若选择境内实体赴港进行人民币债券融资，还需与有关监管机关进行沟通，政策风险尚不明朗；对于境外注册企业在香港发行人民币债券不需要国内监管部门审批，仅须遵守香港有关债券发行的监管规则。考虑到上述情况，建议优先选择境外平台进行融资募集资金可以通过贸易项下回流内地，若募集资金需通过资本项下回流内地，则资金的跨境结算还需事先获得人民银行和国家外汇管理局的同意，具体流程如下：,人民银行,与人民银行货政二司口头沟通并获得支持,子公司的收款银行（境内落地银行）,人行地方分行跨境办,上报申请文件,人民银行货政二司,请示,批复资金跨境结算,出具备案函,国家外汇管理局,与国

23、家外汇管理局口头沟通并获得支持,子公司,国家外汇管理局地方分局,请示,国家外汇管理局资本项目司外债处,请示,同意注册外债和还本付息登记,注：境外注册企业拟将募集资金汇入境内使用，通常可采用股东贷款或货币出资的方式，上述流程为股东贷款模式。如果采取注资方式调入资金，除了需要获得人民银行和国家外汇管理局的同意外，还涉及到商务部对外资投资企业注资的审批,30,5.3.2 担保安排,5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点,31,1,2,担保安排,国家外管局日前发布了国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知，对境内股东为境外子公司提供担保的有关要求做出了明确的规定 近期，首置投资控股

24、有限公司成功发行11.5亿元有担保人民币债券，由其母公司首创置业股份有限公司提供担保，对后续香港人民币债券的发行具有参考意义,若境外主体资质欠佳，而境内母公司具有良好的公司信用和市场形象，境内母公司提供担保将有利于增强债券投资者的信心，节省发行人的融资成本,监管推进：该种担保属于境内企业的跨境担保，担保人将涉及潜在的或有负债以及在发行人违约情况下的跨境支付，需就有关情况提前与外管局进行充分沟通，以获得外管方面的准许 鉴于前期已有首创置业的成功案例，预计北京外管局方面不会有太大障碍，但审批周期具有一定的不确定性 募集资金用途：为境外投资企业提供融资性对外担保，被担保人取得的资金只能用于被担保人在

25、境外的生产经营活动，不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用,3,可行性分析,担保效果,需关注的问题,5.3.2 担保安排（续）,5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点,32,关于境内股东为境外子公司提供担保的相关规定,1、国家外汇管理局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式。国家外汇管理局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理；对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主，具备一定条件的可以实行余额管理。2、担保人为企业时，其净资产与总资产的比例原则上不低于15，外汇局为企业核定的余额指标或逐笔核准的对外担保余额不得超过其净资产

26、的50。3、非银行金融机构和企业提供对外担保，被担保人应当符合以下条件：1)担保人为企业时，被担保人须为担保人按照规定程序在境内外设立、持股或间接持股的企业。2)被担保人净资产数额应当为正值。3)被担保人最近三年内至少有一年实现盈利。如被担保人从事资源开发类等长期项目的，则最近五年内至少有一年实现盈利。被担保人成立后不满三年（一般企业）或五年（资源开发类企业）的，无盈利强制性要求。境内房地产开发商为非居民房屋按揭贷款向境内银行提供的回购担保不受本项规定的限制。4)为境外投资企业提供融资性对外担保的，担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用。境内担保人或境外投资企业在境内的母公司应当监督被担保人取得的资金用于被担保人在境外的生产经营活动。,国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知,5.3.3 监管流程,5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点,33,5.3.4 工作流程,5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点,若为零售发行，则需报香港证券及期货事务监察委员会批准；若无零售发行，则可直接进入发行阶段,34,中信证券股份有限公司中国北京朝阳区新源里16号琨莎中心17层 100027Tel：+8610 8458 8888Fax：+8610 8468 3733,