600393_东华实业董事会关于公司内部控制的自我评估报告.ppt

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1、广州东华实业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益，公司内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监

2、督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。一、本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：1、内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等。2、目标设定：公司经营管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。3、事项识别：公司经营管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。4、风险评估：公司经营管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。5、风险对策：公司经营管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、

3、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。6、控制活动：公司经营管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等内容。,本报告共 7 页,第 1 页 共 7页,、,7、信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。8、检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。二、公司内部控制环境综述：我公司目前不在上交所规定的必须披露内部控制自我评估报告的公司之列，但出于对股东尤其是对广大公众投资者负责的角度出发，同时

4、也为了更好地促进和提高公司的治理水平，以及更好地接受监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，对自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日公司内部控制情况进行自我评估，并主动披露公司有关内部控制自我评估报告。现将我公司董事会自我评估情况汇报如下：1、公司内部控制架构：股东大会,董事会秘书处,董事会,监事会,战略委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,审计委员会,审计中心总经理,人力资,设计技,物业经,财务部,工程部,办公室,证券事,投 管资 理者 部,预结算,企 发业 展管 部,开发部,源部,术部,营部,务与,关系,中心,理与,公司按公司法公司章程等公司

5、治理的有关规定要求建立了股东大会、,本报告共 7 页,第 2 页 共 7页,、,、,、,、,、,、,、,、,、,董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作。形成了由办公室、工程部、财务部、物业经营部、设计技术部、人力资源部、证券与投资者关系管理部、预结算中心、企业管理与发展部、开发部等组成的完整、有效的经营管理框架。公司控股股东广州粤泰集团有限公司，本公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合“五分开”的要求。公司董事会下设战略发展与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，加强了对公司信息披露、高管任职与考核的管理、监督和重大投资的风险控制等

6、。2、公司内部控制制度的建立健全情况公司治理方面，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会提名委员会实施细则独立董事工作制度独立董事年报工作制度独立董事联系汇报制度内部控制制度募集资金管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度债券持有人会议规则等。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。生产经营方面，为规范公司生产经营管理，公司制定了控股子公司管理制度、对外担保管理制度、关联交易公允决策制度、对外投资管理制度、突发事件处理制度物业销售管理制度

7、物业租赁管理制度设计管理细则等一系列生产经营管理制度，保证公司生产经营管理的有章可循和规范运作。行政管理方面，公司制定了合同管理制度资产管理制度印章管理办法、档案管理办法等一系列制度，以规范公司的日常经营管理。行政管理方面，公司制定了合同管理制度资产管理制度印章管理办法保密制度非工程类招标管理办法等一系列制度，以规范公司的日常经营管理。财务管理方面，公司在严格执行国家财经法规和会计准则的提前下，根据具,本报告共 7 页,第 3 页 共 7页,、,、,、,、,、,体情况制定了会计核算及财务管理制度发票支票管理关于规范付款审批程序的规定、个人借款管理办法等一系列会计核算及财务管理制度。成本控制方面

8、，为更好的控制公司的生产经营成本，公司根据自身的实际情况制定了全面预算管理规定、工程招标管理办法、工程计量支付管理办法、工程结算管理细则、项目管理手册。内部审计方面，为规范公司的内部审计工作，使内审部门在日常工作中能够及时发现公司内部控制中存在的现实问题，定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善的意见，并向经营管理层及审计委员会反应，公司制定了内部审计管理制度，以确保公司内部控制制度能够全面的得以贯彻执行。人力资源方面，公司制定了员工手册员工招聘任用管理规定员工绩效考核制度、员工薪酬管理制度、关于矩阵式管理的规定等。信息披露与投资者管理方面，公司制订了信息披露管理制度重

9、大信息内部报告制度投资者管理制度并在控股子公司管理制度中专门对控股子公司的信息管理进行了规范；另外 2010 年 4 月 6 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，保证公司信息披露的全面及时。在避免内幕交易方面，除了原有公司制订了董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及衍生品种的管理制度广州东华实业股份有限公司外部信息使用人管理制度外，2010 年 4 月 6 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了内幕信息知情人管理制度，以进一步避免内幕交易。三、重点控制活动1.公司对控股子公司的内部控制情况目前公司对各个控股子公司实施矩阵式管理模式，即按职能划分的公司各部

10、门与按项目（任务）划分的各下属公司结合成矩阵型的一种管理形式。实施矩阵式管理模式后使公司内部管理进一步规范化、制度化。并强化公司总部各部门对,本报告共 7 页,第 4 页 共 7页,、,控股子公司相应部门工作的指导、协调、监督、考核的职能。报告期内,公司及所属控股子公司经营管理规范有序,接受公司内审和外审的日常监督和定期审计,未发现有违反上市公司内部控制指引和严重违反公司相关规章制度的情况。2、对外担保的内部控制公司严格按照公司章程及广州东华实业股份有限公司对外担保管理制度的规定执行对外担保的审批程序。报告期内公司所发生的担保事项均为对公司控股子公司向银行申请贷款所提供的担保。且所有担保事项均

11、严格按照相关的规定审批执行。没有发生因违规担保导致损害公司和广大股东利益的问题。3、关联交易的内部控制公司关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则,严格按照有关法律、行政法规以及上市规则的有关规定予以审批并披露。公司依照公司章程关联交易公允制度等有关规定对关联交易事项的审批权限予以规范,公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行关注,报告期内公司未发生损害公司和其他股东利益的情况。4、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制在遵循规范、安全、高效、透明的原则下，注重使用效益。公司制定了募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、

12、使用、变更、监督和责任追究作出了明确规定。2010 年年度公司没有公开发行证券募集资金使用情况。2010 年度，公司发行的 09 东华公司债所募集资金人民币 3 亿元，部分用于偿还银行贷款及补充流动资金，与 09 东华债申报的资金使用用途一致。5、重大投资的内部控制公司的重大投资在遵循合法、审慎、公司的重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则下，控制投资风险、注重投资效益，并在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内公司,本报告共 7 页,第 5 页 共 7页,、,所有的重大投资活动均按照上述规定要求严格执行审批及披露程序。6、信息披露公司制定了信息

13、披露制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照上海证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司信息披露制度的情形发生。四、重点控制活动中的问题及整改计划经本次自我评估，公司今后在以下内部控制方面仍需加强以下方面的工作：1、仍需进一步完善公司内部控制制度，公司将继续根据上市公司治理准则上海证券交易所上市公司

14、内部控制指引企业内部控制基本规范等相关的规定要求不断完善公司内部控制制度。2、进一步提高公司信息披露的工作质量，根据公司已制定的信息披露管理制度以及重大信息内部报告制度敦促公司各部门重大信息报告负责人以及控股子公司的重大信息报告负责人按照相关制度严格执行，并将执行情况作为绩效考核的内容。信息披露工作是一项持续性的工作，公司将进一步加强信息披露工作人员的内部学习培训，尤其是加强对控股子公司的人员培训，加深对规则、规范的理解，提高对规范、规则的应用水平，以进一步提高公司信息披露工作的质量。3、加强对公司内部控制制度的执行监督和事后检查，同时加强董事会下设四个专门委员会的运作，以最大限度地发挥董事会

15、专门委员会的作用。4、随着公司规模的扩大和业务发展的需要，应加强对子公司监控和经营管理等方面的制度建设。,本报告共 7 页,第 6 页 共 7页,五、公司内部控制的整体评价公司通过开展公司治理的专项活动，及时发现了公司内部治理的不足之处，并实行了一系列针对性较强的整改措施，包括：加强董事会战略委员会及董事会薪酬与考核委员会的职能；加强信息披露工作的管理力度，尤其是子公司的信息披露管理；强化公司内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务；对公司部分对外投资项目重新履行了决策程序同时进行了补充披露；在公司章程中增加了有关对中小股东行使征集投票权的权利以及建立了对大股东所持股份占用即冻结的机制内容；修改

16、并重新修订了部分内部控制制度；完善了董事会的会议资料等。同时加强公司董、监、高人员和普通员工对国家法律法规和行政规章的学习、培训，提高了守法合规经营的意识和风险意识。在报告期内未出现违反公司法、证券法等国家法律法规和上交所上市规则、公司章程而被有关部门或监管机构处罚的情况；未出现企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；未出现因内控失效而导致公司资产发生重大损失、高管舞弊等情况。报告期内公司在开展经营过程中，所有事项均能严格遵照国家法律法规及公司规章制度执行，并取得了良好的效果。本公司董事会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全、执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但仍需继续完善内部控制制度、进一步提高公司信息披露的工作质量，加强对公司内部控制制度的执行监督和事后检查，同时加强董事会下设四个专门委员会的运作，最大限度地发挥董事会专门委员会的作用，这仍将是 2011 年董事会工作的重点之一。广州东华实业股份有限公司,董,事,会,2011 年 3 月 31 日,本报告共 7 页,第 7 页 共 7页,