常山药业：兴业证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt

《常山药业：兴业证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常山药业：兴业证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt（17页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、兴业证券股份有限公司关于河北常山生化药业股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定，对常山药业2011年规范运作情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联方1公司控股股东及实际控制人公

2、司控股股东、实际控制人为高树华先生，高树华先生持有本公司3,528万股股份，占公司总股本的32.71%。2公司其他主要关联方根据企业会计准则第36号关联方披露与上市公司信息披露管理办法等规范性文件的有关规定，公司主要关联方如下表：,关联方名称1、持有本公司5%以上股份的股东高树华国投高科技投资有限公司河北华旭化工有限公司陈曦白文举,与本公司的关联关系本公司控股股东、实际控制人、董事长股东股东股东、公司董事股东、公司监事会主席,2、本公司控股或参股的企业无3、本公司董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员刘彦斌、姬胜利、林深、郭彦行、刘俭、张,文才、张威、谭慧萍、蔡浩、黄国胜、张志,本公司董

3、事、监事、高级管理人员,英4、实际控制人家庭成员孙云霞、高晓东、高会霞、高鸿、高洁、高树亭（高淑廷）、高孟深、高孟海、高孟河、实际控制人的直系亲属（配偶及子女）及主高春红、高国红、马淑彩、苏小果、张振岭、要家庭成员（兄弟姐妹及其配偶）张素花、翟利刚、魏兰奎（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的情况公司按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联

4、方违规占用公司资源。保荐机构通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为常山药业较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用常山药业资源的情况。二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度的情况公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事

5、规则、监事会议事规则、关联交易决策制度和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,公司章程规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况”；“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”；“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

6、织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,股东大会议事规则规定，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。,董事会议事规则规定，除公司法规定应列席董事会会议的监事、高级管理人员以外的其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，其它时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。,监事会议事规则规定，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监

7、事人数的三分之一。董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。监事会

8、对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、股东,或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出专项提案。监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。董事会薪酬与考核委员会实施细则规定，薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

9、围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。,保荐机构查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。,经核查，保荐机构认为：公司较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

10、，公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益的情况。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易的决策权限及回避制度,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作细则等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,股东大会议事规则规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。,审议关联交易事项，关联关系的股东的回避和表决程序为：,（一）有关联关系的股东应当在股东大会召开前

11、向公司董事会披露其关联关,系；,（二）股东大会审议该事项时，股东大会主持人应说明关联股东的有关情况、,以及关联股东与关联交易事项之间的关联关系；,（三）非关联股东对关联交易事宜进行审议、表决，关联股东应予以回避；（四）涉及关联交易事项的股东大会决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过；如该关联交易事项属于特别决议范围，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；,（五）关联股东未就关联事宜进行回避审议、表决，有关该关联交易事项的,决议无效。”,董事会议事规则规定：“董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别

12、关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。董事会关于关联关系的回避和表决程序为：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事,会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；,（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；,（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所,作决议

13、须经无关联关系董事过半数通过；,（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会,审议。,关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有,权撤销该关联事项的一切决议。”,关联交易制度规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发生的交易金额在100万元以下的关联交易，由公司董事长审批。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在,100万元以上的关联交易，由公司董事会审批。公司与关联人发生的交易金额在,1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由,否,否,公司董事会审议通过后提请

14、公司股东大会审批。交易金额达到上述规定的关联交易事项，须经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系的股东的回避和表决程序为：（一）有关联关系的股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会审议该事项时，股东大会主持人应说明关联股东的有关情况、以及关联股东与关联交易事项之间的关联关系；（三）非关联股东对关联交易事宜进行审议、表决，关联股东应予以回避；（四）涉及关联交易事项的股东大会决议

15、，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过；如该关联交易事项属于特别决议范围，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事宜进行回避审议、表决，有关该关联交易事项的决议无效。”独立董事工作制度公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计

16、机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（二）2011 年度公司关联交易情况1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易2011年度公司无向关联方购销商品、提供和接受劳务的事项。2、关联担保情况单位：万元,担保方高树华*1高树华*2,被担保方河北常山生化药业股份有限公司河北常山生化药业股份有限公司,担保金额1,500.007,000.00,担保起始日2011 年 5 月 26日2011 年 3 月 23日,担保到期日2012 年 5 月 25日2012 年 5 月 22日,担保是否已经履行完毕,担保方,被担保方,担保金额,担保起始日,担保到期日,担保是否已经履行完毕,合计

17、,8,500.00,*1：2011年5月26日，本公司与华夏银行股份有限公司石家庄新华路支行签订流动资金借款合同，借款金额1,500万元，借款期限自2011年5月26日至2012年5月25日。河北春蕾实业集团有限公司、本公司法人高树华先生分别与该行签订最高额保证合同及个人最高额保证合同为该笔借款提供保证担保；*2：2011年3月，本公司法人高树华先生与中国民生银行股份有限公司石家庄分行签订个人最高额保证合同，为本公司自2011年3月至2012年3月最高债权额为8,000万元的人民币借款业务提供保证担保；截止2011年12月31日，本公司实际取得中国民生银行股份有限公司石家庄分行5笔短期借款共计

18、7,000万元。其中：2011年3月23日与该行签订借款合同，借款金额1,500万元，借款到期日为2012年3月22日；2011年4月8日与该行签订借款合同，借款金额700万元，借款到期日为2012年4月7日；2011年4月22日与该行签订借款合同，借款金额300万元，借款到期日为2012年4月21日；2011年9月7日与该行签订借款合同，借款金额2,000万元，借款到期日为2012年5月22日；2011年10月29日与该行签订借款合同，借款金额2,500万元，借款到期日为2012年5月22日。3、关联方资金往来2011年度本公司无关联方资金往来。4、关联方应收应付款项截至2011年12月31

19、日，本公司无关联方应收应付款项。（三）保荐机构关于常山药业关联交易的意见保荐机构查阅了公司有关关联交易的相关制度规定、公司2011年度财务报告、销售合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：2011年度公司发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合关联交易管理制度相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、公司募集资金使用事项（一）募集资金到位情况常山药业经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1189关于核准河北常山生化药业股份有限公

20、司首次公开发行股票并在创业板上市的批复批准的发行方案，由主承销商兴业证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币28.00元，募集资金净额人民币69,726.11万元。上述资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具中喜验字2011第01045号验资报告。（二）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用等相关法律

21、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，于第一次临时股东会决议审议通过了关于制定的议案。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行审批制度，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司及兴业证券分别与募集资金专户所在银行中国民生银行石家庄分行、交通银行股份有限公司河北省分行、兴业银行股份有限公司石家庄分行签订了募集资金三方监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。（三）募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下

22、：单位：人民币元,开户银行交通银行股份有限公司河北省分行,账号131080130018150042685,存款类型活期,年末余额183,138,609.40,开户银行中国民生银行石家庄分行兴业银行股份有限公司石家庄分行合 计,账号1310801306085100019251001014210014713572050100100015370,存款类型定期活期活期,年末余额300,000,000.00149,375,547.5226,301,076.93658,815,233.85,（四）募集资金使用情况对照表,单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额

23、累计变更用途的募集资金总额比例,75,600.00,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,4,714.434,714.43,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,肝素钠系列产品产业化项目,否,50,000.00,50,000.00,1,714.43,1,714.43,3.43%,2013 年 8 月 12 日,不适用,否,研发中心建

24、设项目承诺投资项目小计,否,2,626.3552,626.35,2,626.3552,626.35,1,714.43,1,714.43,3.26%,2013 年 8 月 12 日,不适用,否,超募资金投向归还银行贷款（如有）,补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,3,000.003,000.0055,626.35,3,000.003,000.0055,626.35,3,000.003,000.004,714.43,3,000.003,000.004,714.43,100%,未达到计划进度或预计,收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,不适用不适用,无,超募资金的金额

25、、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,公司 2011 年超募资金 17,099.76 万元，经第一届董事会第十五次会议审议通过后，使用 3,000 万元永久补充流动资金，截止 2011年 12 月 31 日，公司共决议使用超募资金 3,000 万元，剩余未确定用途的超募资金为 14,099.76 万元。不适用不适用2011 年 9 月 8 日，本公司第一届董事会第十五次会议审议

26、通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案，同意本公司使用募集资金人民币 984.43 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。不适用不适用均存储于募集资金专户,序,号,1,（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况2011年9月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，将募集资金984.43万元置换截至2011年8月31日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：,项目名称肝素系列产品产业化项目,总投资额（万元）50,000,自筹资金投入金额（万元）984.43,拟用募集资金置换金额（万元）984.43

27、,23,研发中心建设项目与主营业务相关的营运资金项目,2,626.35-,-,-,中喜会计师事务所有限责任公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，于2011年9月5日出具“中喜专审字2011第01427号”关于河北常山生化药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。公司全体独立董事及保荐机构对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。（六）超募资金的使用情况2011年9月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案，全

28、体董事一致同意使用超募资金3,000万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金，自公告披露之日起实施。公司全体独立董事及保荐机构对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已使用超募资金3,000万元补充与公司日常经营相关的流动资金。（七）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中喜会计师事务所有限责任公司对常山药业2011年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了“中喜专审字2012第0074号”关于河北常山生化药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。报告认为：常山药业的募集资金存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

29、引、创业板信息披露业务备忘录1号超募资金使用和深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公1,司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制，在所有重大方面公允反映了常山药业2011年度募集资金的存放和使用情况。,（八）保荐机构主要核查工作及核查意见,报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对常山药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了常山药业募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、常山药业募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与常山药业中高层管理人员等相关人员、会计师就募集

30、资金使用情况进行了沟通交流等。,经核查，常山药业2011年度的募集资金存放和使用均符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，已按照公司募集资金使用管理制度的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对常山药业2011年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他承诺事项,（一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,1、控股股东及实际控制人高树华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公

31、司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。,2、股东姬胜利、陈曦、白文举承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。离职六个月后的

32、十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的,2,股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。,3、股东国投高科、河北华旭承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。,4、股东高会霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司

33、股份总数的比例不超过50%。,5、股东曲新远、陶勤海承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。,6、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）有关规定，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国投高科将其持有的公司股份中的2,700,000 股（以实际发行股份的10%计算），转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继国投高科的禁售期义务。,承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。,（二）实际控制人关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺,公司控股股东及实际控制人高树华出

34、具了避免同业竞争承诺函，承诺：,1、保证承诺人及其控制的其他企业于本承诺函出具日不存在与公司主营业,务构成竞争关系或可能构成竞争关系的业务或活动；,2、自本承诺函出具日起，承诺人将不会并促使承诺人控制的其他企业不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；,（2）在中国境内和境外，以任何形式支持河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）以外的他人从事与河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；,3,（3）以其它任何

35、方式介入（不论直接或间接）任何与河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动,（三）公司主要股东及董事、监事、高级管理人员关于规范执行关联交易,的承诺,持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了关于规范执行关联交易的承诺，承诺：如果本公司（含“本人及直系亲属”）与常山药业发生不可避免的关联交易，将根据公司法和常山药业公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护常山药业及所有股东的利益。不利用在常山药业的地位，为本公司（含“本人及直系亲属”）在与常山药业的关联交易中谋取不

36、正当利益。（四）公司股票上市前，股东对公司执行社会保障制度情况的承诺,公司控股股东高树华承诺：如发行人被社会保障部门或其他有权机构要求补缴以前年度有关的社保险费、住房公积金；或发行人因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费、住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚；或因员工以任何方式向发行人追偿未缴的社会保险费或住房公积金而发生需由发行人承担损失的，高树华本人将代发行人承担该等需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、需缴纳的罚款和其他损失，且不向发行人追偿，保证发行人不因此而受到损失。,报告期内，常山药业不存在违反上述承诺的事项。,六、公司委托理财及为他人提供担保等重大事项说明,保荐机构通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年度公司未发生委托理财及为他人提供担保事项。,七、公司日常经营状况,保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对公司的经营环境、业务状况、财务状况、研发,4,状况等经营情况进行了核查，经核查，保荐机构认为，公司2011年度经营状况良好。,（以下无正文）,5,【此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于河北常山药业股份有限公司持续督导跟踪报告之签署页】,保荐代表人：_裘 晗,_刘智兴业证券股份有限公司2012 年 3 月 25 日,