万和电气：监事会议事规则（2月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,第六条,广东万和新电气股份有限公司监事会议事规则,第一章,总,则,为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据中华人民共和国公司法、广东万和新电气股份有限公司章程等有关法律、法规、规章制定本规则。本公司全体监事应当遵守本规则的规定。公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。,第二章,监,事,公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一。监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半

2、数以上同意选举产生、更换；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事连选可以连任。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。,第五条,监事应当具备下列一般任职条件：,（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；（三）监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。（三）符合法律法规的有关规定；公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。1

3、,第八条,第九条,第十条,第七条,监事享有以下权利：,（一）出席监事会会议，并行使表决权；（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；（三）列席公司股东大会，列席董事会会议的权利；（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；（六）根据公司章程的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括但不限于：（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；（二）执行监事会决议

4、，维护股东、公司利益和员工权益；（三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。,第十一条,监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各,业务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推

5、诿或阻挠。,第十二条,监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益,遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。,第十三条,监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的2,规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。,第十四条,监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，,应当承担赔偿责任。,第十五条,监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司

6、章程,的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三章 监事会的组成及职权,第十六条,公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，总裁和,其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。,第十七条,公司设监事会。监事会由三名监事组成，公司设监事会主席一名。,由全体监事过半数同意选举产生、更换。监事会主席不能履行职权时，由该名主席指定一名监事代行其职权。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。,第十八条,监事会主席行使下列权利：,（一）召集和主持监事

7、会会议，并检查监事会决议的执行情况；（二）代表监事会向股东大会报告工作；（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；监事会主席不能履行职权时，由该名主席指定一名监事代行其职权。,第十九条,监事会行使下列职权：,（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、3,行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主

8、持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。,第二十条,监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部,审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。,第二十一条,监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督纪录以及进行,财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据。,第二十二条,监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监,管机构及其他有关部门直接报告情况。,第二十三条

9、,监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务,所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。,第二十四条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形,式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意

10、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东大会的请求，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%4,以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第二十五条,在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督,专项报告，内容为：（一）公司财务的

11、检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。,第二十六条,监事会每年进行一次以上的财务检查，全面了解公司经营运作,情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或公司审计部门给予帮助。,第二十七条,监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、,业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。,第二十八条,监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所,帮助检查

12、工作所需支付的费用由公司承担。,第四章,监事会会议的召开及议事范围,第二十九条,监事会每 6 个月至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时,会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定公告并说明原因。5,(一),监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议因故不能如期召开的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定公告说明原因。监事可以提议召开临时监事会会议。,第三十条,监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时

13、间、地点、会议,期限，事由、议题及发出通知的日期。,第三十一条第三十二条,监事会会议由监事会主席主持。监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监,事享有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。,第三十三条,监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该,次会议上的投票权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。,第三十四条,监事会议事的主要范围为：

14、,对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；（六）对公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届应由股东代表担任的监事名单或增补名单提交股东大会；6,（八）公司高级管理人员的薪酬及其他待遇；（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。,第五章,监事会

15、决议及决议公布,第三十五条 监事会的议事方式为举行会议表决。第三十六条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。除公司章程和本规则另有规定外，监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效。第三十七条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。,第三十八条,监事会会议应有记录，包括以下内容：,（一）会议召开的时期、地点和主席姓名；（二）出席监事的姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果。出席会议的监事和纪录人，应当

16、在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。,第三十九条,监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要,交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求进行公告（如法律、法规、规范性文件或公司章程要求）。,第四十条,监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规,或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。,第四十一条,监事会的决议由监事执行或者监事会监

17、督执行。对监督事项的,实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。7,第四十二条,监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议应,指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。,第六章,附,则,第四十三条,本规则未尽事项，按照中华人民共和国公司法、中华人民,共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、等有关法律法规及公司章程的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。,第四十四条第四十五条第四十六条,本规则由监事会修订。本规则由股东大会授权监事会解释。本规则经股东大会审议通过后生效。广东万和新电气股份有限公司董事会2011 年 2 月 27 日8,