600682_南京新百信息披露管理制度.ppt

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1、,600682,南京新百,南京新街口百货商店股份有限公司信息披露管理制度第一章 总则第一条 根据中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，以及上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引和股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件的规定，进一步提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，特制定本制度。第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第二条 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。第三条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过

2、后的五个工作日内报中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。第四条 信息披露事务管理制度适用于公司如下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；（四）公司董事会秘书和董事会办公室；（五）公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露的直接责任人，公司董事会全体成员负有连带责任。第六条 信

3、息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。第七条 如公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批1,600682,南京新百,评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工

4、作日内报上海证券交易所备案。第八条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第三条规定的报备和上网程序。第九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。第十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。第三章 信息披露事务管理的原则及内容第十一条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间

5、报送上海证券交易所。（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十二条 公司各部门、子公司按行业管理要求向上级主管部门或政府有关专业管理部门和执法部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当

6、立即向董事会报告，根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第十三条 公司公开披露信息的指定报纸为：中国证券报、上海证券报。指定网站为：http:/（上海证券交易所网站）。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。未经公司董事长或总经理书面许可或授权，在公司任职的任何人员不得以所任职务的身份接受任何公共传媒的任何形式的采访。第十四条 公司根据信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则规定的最低披露要求，确定本公司的信息披露标准，2,600

7、682,南京新百,明确界定应当披露的信息范围。主要包括：（一）公司治理信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。（二）股东权益信息。（三）公司依法公开对外发布的定期报告。（四）公司依法公开对外发布的临时报告，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项。（五）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件。（六）新闻媒体、各类网站关于公司重大决策和经营情况的报道。（七）公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供外界的公司及各事业部内部报刊、简报、

8、通讯等各形式载体的内容，公司各管理层各类对外接待的内容。第十五条 公司未公开的重大信息应在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四章 信息披露的程序第十六条 信息披露的程序：（一）凡属公司应披露的相关信息和事项，相关责任人员应当在事实发生后，及时编写重大信息内部报告提交董事会秘书。（二）董事会秘书对重大信息内部报告进行审核、评估后，编写公告文稿或相关材料（包括相同内容的电子文件），按相应程序提交公司董事会、监事会审议或董事长审定。（三）董事会秘书将审议通过或审定的公告及相关文件上报上交所并在指定媒体

9、刊登公告。第十七条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所报送的报告、请示等文件应由董事会秘书审核后提交公司董事长最终签发。第十八条 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营情况及经营数据的宣传性信息文稿、公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供外界的公司内部报刊、简报等内容应由董事会秘书审核，董事会秘书审核后决定提交公司董事长或总经理最终签发。3,600682,南京新百,第五章 定期报告的披露第十九条 公司应按照公开发行证券公司信息披露内容与格式准则的有关规定公开披露定期报告。定期报告应当由公司指定专人制

10、作，董事会秘书、财务总监审核完毕后交由董事会审议，并履行相关披露程序。（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，在公司指定的报纸上刊载季度报告摘要，并在指定的网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告。（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司指定的报纸上刊载中期报告摘要，并在指定的网站上登载中期报告全文。（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，并在指定的网站上登载年度报告全文。第六章 临

11、时报告的披露第二十条 应公开披露的临时报告事项：（一）董事会决议、监事会决议、股东大会决议。（二）按照上海证券交易所股票上市规则的标准应当披露的交易：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

12、有关应当披露的交易的披露标准及相关要求，参照上海证券交易所股票上市规则之相关规定执行。4,600682,南京新百,（三）按照上海证券交易所股票上市规则的标准应当披露的关联交易：1、本制度第二十条第（二）款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、在关联人财务公司存贷款；7、与关联人共同投资；8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：1、交易概述及交易标的的基本情况；2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；3、董事会表决情况（如适用）；4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；5

13、、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；7、交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；9

14、、股票上市规则第9.13 条规定的其他内容；10、中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。有关应当披露的关联交易的披露标准及相关要求，参照上海证券交易所股票上市规则之相关规定执行。（四）按照上海证券交易所股票上市规则的标准应当披露的重大事项：1、重大诉讼和仲裁；2、变更募集资金投资项目；3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；4、利润分配和公积金转增股本；5、股票交易异常波动和传闻澄清；6、回购股份；5,600682,南京新百,7、吸收合并；8、可转换公司债券涉及的重大事项；9、权益变动和收购10、股权激励11、破产12、其它重大事项：（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；（2）发生重

15、大债务或者重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现股东权益为负值；（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（9）主要或者全部业务陷入停顿；（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（11）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；（12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风

16、险情况；（13）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；（14）经营方针和经营范围发生重大变化；（15）变更会计政策或者会计估计；（16）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；（17）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；（18）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；（19）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价

17、格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（20）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；6,600682,南京新百,（21）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（22）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（24）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（25）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（26）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（27）上海证券交易所或

18、者公司认定的其他情形。有关应当披露的重大事项的相关要求，参照上海证券交易所股票上市规则之相关规定执行。第七章 控股子公司、分公司的信息报告与披露第二十一条 公司控股子公司、分公司发生的事项，视同公司发生的事项，适用本制度相关规定。控股子公司、分公司应披露之重大事项等同于本公司的信息披露要求。第二十二条 公司控股子公司、分公司应安排专门部门及负责人（“信息披露负责人”）定期和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合上市规则等有关法律法规及规范性文件的要求。第二十三条 控股子公司、分公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应

19、收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。第二十四条 控股子公司、分公司应按照第二十一条规定之披露要求及时向董事会秘书报告其将要发生或已经发生的重大事项，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等）。第八章 股东、实际控制人的信息问询、管理与披露第二十五条 公司建立向股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董事会办公室按照本章的规定定期向股东、实际控制人进行信息问询。第二十六条 公司董事会办公室有权按照董事会秘书的要求以书面形式向股东、实际控制人进行信息问询。公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于股东、实际控制人的下列情况：（一）对公司拟进行重大资

20、产或债务重组的计划；（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；（四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司7,600682,南京新百,的情况发生较大变化；（五）持有、控制公司 5以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；（六）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；（七）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。第二十七条 股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关

21、信息和资料的真实、准确和完整。第二十八条 股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的信息问询工作。第二十九条 股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应说明。第三十条 股东、实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期限未做信息披露制度任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书面记录。第三十一条 股东、实际控制人的答复意见应由其负责人签字并加盖股东、实际控制人的单位公章，一式三份，两份送交公司董事会办公室保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求

22、时，公司董事会办公室有权将股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。第三十二条 公司董事会办公室应对股东、实际控制人的答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。第三十三条 公司董事会办公室应对与股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。第三十四条 股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。第九章 敏感信息的归集、保密与披露第三十五条 敏感信息排查指在董事会秘书的领导

23、下，由董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会办公室可以对各部室、子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股8,600682,南京新百,价操纵行为，切实保护中小投资者利益。第三十六条 董事会办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。各分子公司综合部或办公室为敏感信息上报的直接责任部门。第三十七条 各部门、各分子公司应参照上海证券交易所股票上市规则之要求，对各自职责范围内的信息和资料进行排查，包括但不限于本制度第六章要求的事项。达到信息披露要求的，应立即通知董事会秘书和

24、董事会办公室，由董事会秘书安排信息披露事宜。第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知董事会。第三十九条 各部门、各分子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司信息披露管理制度的要求并同时抄报公司董事会办公室，以确定是否需要及时披露。第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

25、第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十一章 信息披露事务的责任第四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。第四十四条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门负有配合义务，以确保公司定期报告及有关重大重组的临时报告能够及时披露。第四十五条 公司各部门、各分公司、各子公司的负责人是本部门及本单位的信息报告第一责任人，同时公司各部门、各分公司、

26、各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室报告信息。信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。,第四十六条,董事和董事会、监事和监事会、持股 5%以上的股东及其一致,行动人、实际控制人、公司董事会办公室及其负责人、高级管理人员、公司各部9,600682,南京新百,门、各分公司、各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，包括以下内容：（一）董事会秘书负责协调和实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、

27、完整；（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取

28、其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。（六）公司各部门、各分公司、各子公司的负责人应当督促本部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室；（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。,第四十七条,公司总部各部门、各分公司、各子公司发生符合本制度第二十,条规定的应予披露的事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，及时公开披露：（一）事项发生后的第一时间；（二）公司与有关当事人有实质性的接

29、触，或该事项有实质性进展时；（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除终止时；（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；（五）事项实施完毕时。,第四十八条,公司总部各部门、各分公司、各子公司在报告本制度第二,十条规定的应予披露的事项同时，应在事项发生后的十二小时内附上以下文件（如适用）：（一）所涉事项的协议书；10,600682（二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；（三）所涉事项的政府批文；（四）所涉资产的财务报表；（五）中介机构对所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)；（六）证券管理机构规定的其它材料。,南京新百,第四十九条,公司总部各部门、各

30、分公司、各子公司按公开信息披露要求,所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。,第五十条,公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重,大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司应立即向控股股东及实际控制人问询，控股股东、实际控制人应积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。,第五十一条,建立公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，,保证不同投资者间的公平信息披露原则，以利于投资者关系管理工作的顺利

31、开展。,第十二章,保密措施及处罚,第五十二条,公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披,露信息的工作人员，负有保密义务。,第五十三条,公司各部门、各分公司、各子公司发生本制度第二十条规定应,予披露的事项而未报告或报告不实的，造成公司信息披露不及时、不准确或不完整而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。,第五十四条,信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，不能查明造成错,误的原因，则由所有审核人承担连带责任。,第五十五条,凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露,公司机密给予行政及经济处

32、分，并视情形追究相关责任人的法律责任。,第五十六条,公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露,公司信息给公司损失的，公司保留追究其责任的权利。,第五十七条,依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董,事会应将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。11,600682第五十八条,南京新百第十三章 其他公司信息披露的文件和资料由董事会办公室安排专人负责,按档案管理制度严格保管，并建立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。,第五十九条,信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。,董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门、各分公司、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。第十四章 附则,第六十条,本制度未尽事宜，遵照现行上海证券交易所股票上市规则,及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。,第六十一条第六十二条,本制度由公司董事会负责解释。本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同时。南京新街口百货商店股份有限公司,董,事,会,2011 年1月20日12,