600243 青海华鼎公司章程（修订） .ppt

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1、青海华鼎实业股份有限公司,公 司 章 程,二 一二年八月二十六日,（公司2012年第一次临时股东大会审议通过）,目,录,第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案和通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节 财务会计制度,第二节 利润分配,第三节 内部审计,第四节 会

2、计师事务所的聘任,第九章 通知与公告,第一节 通知,第二节 公告,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 合并、分立、增资和减资,第二节 解散和清算,第十一章 修改章程,第十二章 附则,）,青海华鼎实业股份有限公司,公司章程,第一章 总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组,织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法中,华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订,本章程。,第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限,公司（以下简称“公司”）。公司经青海省人民政府青股审1998第,006 号文批准，以发起方式设立；在青海省工商行政

3、管理局依法登记,注册，取得营业执照，营业执照号：6300001201067。,第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于二 年十,一月三日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股，于二,年十一月二十日在上海证券交易所上市。,第四条 公司注册名称：青海华鼎实业股份有限公司,英文名称：QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD.,第五条 公司住所：青海省西宁市七一路 318 号,邮政编码：810000,第六条 公司注册资本为人民币 23,685 万元。,第七条 公司为永久存续的股份有限公司。,第八条 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份，股

4、东以其认购的股份为限,对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行,为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的,文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的,文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监,事、总经理和其他高级管理人员，股东可以,起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级,管理人员。,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、,董事会秘书、总会计师。,第二章 经营宗旨和范围及经营期限,第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，科技为先导，

5、大力,发展机械设备及配件等产品生产，依靠建立现代企业制度形成的科学,管理，最大限度为全体股东创造满意的投资回报。,第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、,制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、,食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家,用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定,公司经营以外的进出口商品；经营进出口,代理业务；经营房屋租赁业务。营业执照经营期限：自 1998 年,8 月 19 日至 2018 年 8 月 18 日。,第三章 股份,第一节 股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。,第十五条 公司股

6、份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同,种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的,发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应,当支付相同价额。,第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司,上海分公司集中存管。,第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业集团有,限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐山重型机床,厂。成立时，青海重型机床厂认购 5,000 万股，出资时间为 1998 年,8 月，出资方式为生产经营性资产；广东万鼎企业集团有限公司认购,4,972 万股，出资时间为

7、1998 年 8 月，出资方式为生产经营性资产；,番禺市万鸣实业有限公司认购 120 万股，出资时间为 1998 年 8 月，,出资方式为现金；青海第一机床厂认购 34 万股，出资时间为 1998 年,8 月，出资方式为现金；唐山重型机床厂认购 34 万股，出资时间为,1998 年 8 月，出资方式为现金。2001 年 12 月 25 日，青海重型机,床厂实施债转股，改制为青海重型机床有限责任公司。番禺市万鸣实,业有限公司由于区划变更更名为广州市番禺区万鸣实业有限公司。,2003 年 12 月 8 日，青海第一机床厂所持有的青海华鼎 34 万股国,有法人股被司法过户给庄河市观驾山建筑工程公司。

8、2006 年 12 月,22 日实施股权分置改革方案，方案实施股权登记日 2006 年 12 月,21 日登记在册的全体流通股股东每 10 股获得 5.5 股的转增股份，,公司共计向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东用资本,公积金转增股份 3025 万股，公司普通股总股数增加至 18685 万股，,原非流通股 10160 万股变为限售流通股，限售流通股占公司普通股总,股数的 54.38%。2007 年元月 19 日，广东万鼎企业集团有限公司所,持有的青海华鼎 4972 万股社会法人股被司法过户给青海天象投资,实业有限公司。,第十九条 公司的股本结构为：普通股 23,685 万股，全部为

9、流通,股。,第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠,与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的,人提供任何资助。,第二节 股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规,定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：,（一）公开发行股份；,（二）非公开发行股份；,（三）向现有股东派送红股；,（四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行

10、政法规、部,门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：,（一）减少公司注册资本；,（二）与持有本公司股票的其他公司合并。,（三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要,求公司收购其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,(一)证券交易所集中竞价交易方式；,(二)要约方式；,(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原,因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规,定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自

11、收购之日起 10,日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让,或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将,不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的,税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年,内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券,交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管,理人员应当向公司申报所持有的本公

12、司的股份及其变动情况，在任职,期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持,本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员,离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份,5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或,者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司,董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票,而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30,日内执行。公司董事会未在

13、上述期限内执行的，股东有权为了公司的,利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承,担连带责任。,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分,证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种,类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需,要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记,日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十

14、二条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分,配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股,东大会，并行使相应的表决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其,所持有的股份；,（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记,录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩,余财产的分配；,（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要,求公司收购其股份；,（八）法律、行政法规、部门规章及本章

15、程规定的其他权利。,第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文,件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法,规的，股东有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法,规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之,日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行,政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单,独或合并持有公司 1%以上股份的股

16、东有权书面请求监事会向人民法,院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提,起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即,提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有,权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章,程的规定，损害股东利益的，股东可以

17、向人民法院提起诉讼。,第三十七条 公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥,用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股,东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿,责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，,严重损害公司债权人利益的，应当对公,司债务承担连带责任。,（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其,持有

18、的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报,告。,第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关,系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责,任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚,信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用,利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公,司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社,会公众股股东的利益。,第二节 股东大会的一般规定,第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代

19、表担任的董事、监事，决定有关董,事、监事的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；,（十）修改本章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；,（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一,期经审计总资产 30%的事项；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项；,（十五）

20、审议股权激励计划；,（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股,东大会决定的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构,和个人代为行使。,第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最,近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的,30%以后提供的任何担保；,(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十二

21、条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度,股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内,举行。,第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月,以内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足六人时；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；,（四）董事会认为必要时；,（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中,国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。,第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本

22、公司住所地或广,州市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视具体,情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式,参加股东大会的，视为出席。,第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具,法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；,（二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,（三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节 股东大会的召集,第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对,独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政,法规

23、和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开,临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5,日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，,将说明理由并公告。,第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应,当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章,程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大,会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事,会的同意。,董事会不同意召开临时股东大

24、会，或者在收到提案后 10 日内未,作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职,责，监事会可以自行召集和主持。,第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向,董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董,事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日,内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相,关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未,作出反馈的，单独或者合计持有公

25、司 10%以上股份的股东有权向监事,会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召,开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同,意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集,和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股,份的股东可以自行召集和主持。,第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通,知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集,股东应在发出股东大会通知及股

26、东大会决议公告时，向公司所在地中,国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。,第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董,事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的,费用由本公司承担。,第四节 股东大会的提案和通知,第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议,题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者,合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

27、,开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案,后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得,修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，,股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式,通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各,股东。,公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。,第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：,(一)会议的时间、地点和会议期限；,(二)提交会议审

28、议的事项和提案；,(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以,书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股,东；,(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；,(五)会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部,具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通,知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络,的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现,场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当,日上午 9:30，其

29、结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权,登记日一旦确定，不得变更。,第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会,通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联,关系；,(三)披露持有本公司股份数量；,(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交,易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应,当以单项提案提出。,第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，

30、股东大会不应,延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或,取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说,明原因。,第五节 股东大会召开,第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证,股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法,权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有,权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表,决。,第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他,能够表明其身份的

31、有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席,会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会,议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定,代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人,身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应,当载明下列内容：,(一)代理人的姓名；,(二)是否具有表决权；,(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃,权票的指示；,(四)委托书签发日期和有效期限；,(五)委托人签名(或盖章)。委托人

32、为法人股东的，应加盖法人单,位印章。,第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理,人是否可以按自己的意思表决。,第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授,权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或,者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会,议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决,议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议,登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、,持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

33、名(或单位名称)等事,项。,第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算,有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性,进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在,会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权,的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会,秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不,履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职,务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召

34、集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不,能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主,持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续,进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会,可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的,召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决,结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以,及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议,事规则作为章程的附件，由董事会拟定，

35、股东大会批准。,第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去,一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质,询和建议作出解释和说明。,第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东,和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代,理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议,记录记载以下内容：,(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其,他高级管理人员姓名；,(

36、三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及,占公司股份总数的比例；,(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,(六)律师及计票人、监票人姓名；,(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。,出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人,应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代,理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限 15,年。,第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终,决议。因不可抗力等特殊原因导

37、致股东大会中止或不能作出决议的，,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并,及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海,证券交易所报告。,第六节 股东大会的表决和决议,第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东,代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东,代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,(一)董事会和监事会的工作报告；,(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；,(三)董事会和

38、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,(四)公司年度预算方案、决算方案；,(五)公司年度报告；,(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过,以外的其他事项。,第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,(一)公司增加或者减少注册资本；,(二)公司的分立、合并、解散和清算；,(三)本章程的修改；,(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最,近一期经审计总资产 30%的；,(五)股权激励计划；,(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议,认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

39、决权的股,份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股,东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票,权。,第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应,当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总,数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东的回避和表决程序：,1、申请回避,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当向召集人自行,申请回避，不参与对关联交易事项的投票表决。,2、强制回避,（1）公司董事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时，关,联股

40、东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的，公司董,事会有权决定关联股东的该项表决无效，该关联股东所代表的有表决,权的股份数不计入有效表决总数；公司董事会对此未提出异议的，公,司监事会有权要求董事会予以纠正。,（2）公司监事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时，关,联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的，公司监,事会有权决定关联股东的该项表决无效，该关联股东所代表的有表决,权的股份数不计入有效表决总数；公司监事会对此未提出异议的，公,司董事会有权要求监事会予以纠正。,（3）股东自行召集的股东大会审议有关关联交易事项时，关联,股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决

41、的，公司董事,会或监事会有权自股东大会决议作出之日起 60 日内，请求人民法院,撤销该股东大会决议。,（4）关联股东对公司董事会或监事会强制其回避表决有异议者，,可自股东大会决议作出之日起 30 日内，向公司住所地人民法院提起,诉讼。其他股东对关联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的,投票表决，公司董事会或监事会对此未提出异议的，其他股东有权自,股东大会决议作出之日起 30 日内，请求人民法院撤销该股东大会决,议。,3、表决票数的计算,关联股东回避表决关联交易事项，关联股东所代表的有表决权的,股份数不计入该关联交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东大,会的其他股东所持表决权的半数以上通过

42、。,第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各,种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，,为股东参加股东大会提供便利。,第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特,别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会,表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者,股东大会的决议，可以实行累积投票制。,（一）董事、监事提名方式和程序,董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董事，单独或合并,持有公司发行在外有表

43、决权股份总数的百分之五以上的股东、公司董,事会可以以提案的方式提出董事候选人。,提名程序为：,1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交董事候选人提案；,2、该提案须于董事会召开前十日送达公司；,3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况；,4、由董事会作初步审查并提出建议，若该提案提供的董事候选,人没有本章程规定的不得担任董事情形的，由董事会提交股东大会选,举表决。,董事会提名的董事候选人直接提交股东大会选举表决。,监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持,有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会,可以以提案的方式提出监事候选人。,提名程序为：,1、由符合

44、资格的提名股东向公司监事会提交监事候选人提案；,2、该提案须于监事会召开前十日送达公司；,3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；,4、由监事会作初步审查并提出建议，若该提案提供的监事候选,人没有本章程规定不得担任监事情形的，由监事会提交股东大会选举,表决。,董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。,监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。,董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接,受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证,当选后切实履行董事、监事职责。,（二）累积投票制的具体规则,公司股东大会选举两名以上（含两名）的非职工代

45、表董事（或非,职工代表监事）时，采用累积投票制：,1、与会股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同,的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投,票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投票给数位,候选董事（或监事）。,2、在选举董事（或监事）的股东大会上，董事会秘书应向股东,解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事（或监事）,选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在,一张选票上注明其所选举的所有董事（或监事），并在其选举的每名,董事（或监事）后标注其使用的投票权数。,如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有,的投

46、票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不,超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，,应计算每名候选董事（或监事）所获得的投票权总数。,3、股东大会依据董事（监事）所得表决票数多少，决定当选董,事（监事）；当选董事（监事）所得表决票数必须超过出席该次股东,大会依股东所持表决权的二分之一；兼任公司高级管理人员职务的当,选董事人数不得超过公司董事会人数的二分之一。,4、非独立董事与独立董事的选举应分开进行。,第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项,表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

47、止或不能作出决议外，股东,大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，,有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表,决。,第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一,种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。,第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代,表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理,人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表,共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入

48、会,议记录。,通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票,系统查验自己的投票结果。,第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主,持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案,是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及,的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决,情况均负有保密义务。,第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表,以下意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票,人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第九十条 会议主持人如果对

49、提交表决的决议结果有任何怀疑，,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的,股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表,决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会,议的股东和代理人人数、所持有表,决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、,每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大,会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董,事、监事就任时间在选举董事、监事

50、股东大会决议通过之日。,第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本,提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章 董事会,第一节 董事,第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任,公司的董事：,(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；,(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场,经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政,治权利，执行期满未逾 5 年；,(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公,司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日,起未逾 3 年；,(四)担任因违法被