飞亚达Ａ：独立董事述职报告.ppt

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1、,深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2010年度独立董事述职报告各位董事：作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年我们严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：一.参加会议情况：2010年度公司董事会共召开了十三次正式会议。我们在每次会议上均行使了表决权。具体参会情况如下：,姓名郭万达吉勤之麦建光

2、,本年应参加董事会次数131313,亲自出席（次）131313,委托出席（次）000,缺席（次）000,战略委员会200,审计委员会444,提名、薪酬与考核委员会222,二.发表独立意见情况（一）于公司第六届董事会第七次会议上,我们就公司2009年年度报告发表了以下独立意见：1.关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对深圳市飞

3、亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：1,经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，认真贯彻落实证监发200356 号文和2005120 号文的规定，严格控制对外担保风险，2009年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为满足补充日常经营资金需求及渠道拓展资金需求，向江苏银行深圳分行申请人民币授信额度陆仟万元整（RMB60,000,000.00 元），董事会同意公司为其提供连带责任保证担保；公司与关联方的资金往来均

4、属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。,2关于日常关联交易的独立意见,（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司 2009 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求。,（2）同意公司制定的 2010 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持,飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成,损害。,（3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定,提交公司 2009 年度股东大会审议，表

5、决程序符合有关规定。,（4）综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章,程之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。,3对公司内部控制自我评价报告的独立意见,2010年3月12日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司内部控制自我评价报告，经认真阅读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

6、动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司内部控制自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。,2,4关于聘任审计机构的独立意见,鉴于公司 2009 年度聘任的境内外审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司表现出的专业能力和工作效率，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告。根据有关法规的要求，我们同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度境内外审计机构。,（二）于公司第六届董事会第八次会议上,我们就公司非公开发行股票,涉及关联交易发表了以下独立意见：,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及有关法规的规定，

7、我们作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：,1公司拟向包括控股股东深圳中航集团股份有限公司（下称“深圳中航集团”）在内的不超过 10 名的特定投资者非公开发行 A 股股票。深圳中航集团将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购金额为人民币 8,000 万元，以上交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。,2公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定

8、价原则符合相关法律、法规的规定。深圳中航集团作为关联方，不参与本次非公开发行询价，将以与其他认购对象相同的价格参与认购。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。,3公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法,律、法规和公司章程的规定。,4公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后,方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。,5本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体

9、股东的利益。,3,综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。,（三）于公司第六届董事会第十一次会议上,我们就公司关于赖伟宣先生辞去董事、董事会副董事长及提名由镭先生为董事候选人发表了以下独立意见：,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加公司董事会第六届第十一次会议，就赖伟宣先生辞去董事

10、、董事会副董事长及提名由镭先生为董事候选人的事项作出独立判断，发表意见如下：,1.公司董事的变更程序合法。董事的变更通过程序，符合公司法和公,司章程有关规定。,2.公司新聘董事的任职资格合法。经审阅相关人员的履历，未发现有公司法禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。,3.新聘董事的知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要,求。,同意公司本次董事变更,（四）于公司第六届董事会第十三次会议上,我们就公司2010年半年度,报告发表了以下独立意见：,1.关于公司收购深圳市亨吉利世界名表中心有限公司股权的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳

11、证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加了公司董事会，就公司收购深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称“亨吉利公司”）0.5%股权的事项作出独立判断，发表意见如下：,（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章,4,程的规定。,（2）本次关联交易价格以市场价值为依据，确保交易价格合理、公允，不,存在损害公司中小投资者利益的情形。,（3）本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、,法规和规范性文件强制性规定的情形。,（4）公司收购亨吉利公司股权后，可以实现对亨吉利公司的 100%控股，有利于提升

12、公司对亨吉利的管理，进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司的综合竞争力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。,同意公司本次收购深圳市亨吉利世界名表中心有限公司股权的事项。2.关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明,的独立意见,根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况发表专项说明及独立意见如下：,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证

13、监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对深圳市飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。,经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，认真贯彻落实证监发200356 号和2005120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司对全资子公司飞亚达（香港）有限公司提供担保金额为港币9,700,000 元（人民币 8,540,850 元），占公司 2009 年经审计公司净资产的1.19%。截至 2010 年 6 月

14、 30 日，公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币68,540,850 元，占公司 2009 年经审计净资产的 9.59%。公司对外担保事项均是出于子公司生产经营所需，为公司所属子公司贷款提供的担保。没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项；公司不存在逾期担保、涉,5,及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。,（五）于公司第六届董事会第十八次会议上,我们发表了以下独立意见：1.关于公司与中国航空工业集团公司签订手表购销合同事项的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

15、、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加了公司董事会，就公司与中国航空工业集团公司签订手表购销合同事项作出独立判断，发表意见如下：,（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章,程的规定。,（2）本次关联交易价格以市场价值为依据，确保交易价格合理、公允，不,存在损害公司中小投资者利益的情形。,（3）本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、,法规和规范性文件强制性规定的情形。,（4）公司与中国航空工业集团公司签订手表购销合同，有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司及全

16、体股东是有利的。,同意公司与中国航空工业集团公司签订手表购销合同的议案。2.关于 2010 年新增日常关联交易预计情况的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加了公司董事会，就公司制定的关于2010 年新增日常关联交易预计情况事项作出独立判断，发表意见如下：（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司 2010 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发

17、生的。,（2）除年初预计并已履行审批程序的公司 2010 年度日常关联交易外，因业务快速发展，公司及下属子公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务事项。同意公司制定的 2010 年度新增日常关联交易计划，相关交易有利于支持,6,飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。,（3）公司新增日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案，,表决程序符合有关规定。,（4）综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。,同意公司关于 2010 年新增日常关联交易预计情况的议案。三保护社会公众股

18、东合法权益方面所做的工作情况,1公司信息披露方面：能严格按照股票上市规则等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，监督2010年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。,2公司投资和经营管理方面：2010年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见。,四其他,1报告期内未有提议召开董事会情况发生；,2报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,2011年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。,公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有,效的配合和支持，在此表示衷心感谢！,7,独立董事：,郭万达,吉勤之,麦建光二一一年三月一日8,