大冶特钢：内部控制自我评价报告.ppt

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1、易,大冶特殊钢股份有限公司内部控制自我评价报告一、综述公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及有关法律、法规，建立了规范的公司治理结构，完善了内部控制体系，保证了2010年公司经营业务活动的稳健运行，并取得良好的经济效益。1、内部控制的组织架构公司健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，届定了各自的职责权限，形成了权利机构、决策机构、监督机构与执行机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构；健全了与生产经营和行政管理相适应的管理机构，编制了职责条例，确立了各部门、各岗位的职责分工，并建

2、立了相应的授权、检查和逐级问责制，形成了职责明确、相互制约、高效运转的工作机构，确保在授权范围内履行职能，确保董事会、经理层下达指令的严格执行。公司内部控制的组织架构如下：,股东大会,董事会战略委员会董事会审计委员会,监事会,董事会,董事会提名委员会,董事会薪酬委员会总经理,副总经理,总会计师,董事会秘书,总经办,发展规划部,人力资源部,企管信息部,财务部,招标部,物质管理部,物 指流 挥中 部心,生 理 安产 部 全技 监术 督部 部,能源环保部,装备部,供应部,销售部,技 司 国术 际中 贸心公,董秘室,审计部,二 厂炼铁厂,特冶锻造,四炼钢厂,一轧钢厂,二轧钢厂,动力厂,1,2、内部控制

3、体系的建立情况,公司建立健全了内部控制制度，涵盖了经营生产、行政管理的各个方面，有,效保证了公司经营管理水平的提升和战略目标的实现。,依据公司法、证券法等有关法律法规的规定，公司制订了公司章程，并以公司章程为中心，不断完善了股东大会、董事会、监事会、总经理议事规则、工作细则等 22 项制度，规范了相关的工作程序，形成了一个结构完整、程序规范、实施有效的公司治理制度体系。同时，根据公司自身发展和内部控制要求，建立以质量、安全、环境、检测为主体的一体化管理体系，走出一条公司规范运作程序化、制度化的新路子。,根据财政部等 5 部委颁发的企业内部控制应用指引的要求，结合公司的经营管理现状，2010 年

4、，公司在原有 180 多个制度、程序的基础上，先后修订完善了物质进出管理规定、特种设备管理规定、技改项目管理规定、环境保护办法等 11 个内控制度，新增了全面预算管理规定、信息安全管理制度等 11 项内控管理制度，修订了经济合同管理规定、信息应用系统管理规定、企业内部控制风险评估及评价实施细则等 8 个内控文件，进一步完善了内控制度体系，防范内控风险。,3、内部控制组织体系及职责划分,公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会负责公司内部控制日常工作，监督内部控制的有效实施和自我评价，协调内部控制的相关事宜。监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督。经理层负责组织公司

5、内部控制的日常运行。在公司审计委员会指导下，公司设立了审计部，配备了5名审计人员，负责对公司内部控制的监督检查，采取定期和不定期的方式，对公司和单位的经营活动、工程管理、安全管理、物资采购予以审计。通过审计，对公司内控制度的建立与实施、经营活动的效果、内部管理的效率等起到监督作用，进一步健全内控体系，增强其实施的有效性。,4、内部控制活动情况,（1）调整公司管理机构。根据公司经营管理和内部控制工作的需要，本着创新管理、提高效能的原则，公司董事会对相关管理机构进行了调整。如撤销生产指挥部、技术中心技术部，成立生产技术部，将生产技术管理融于一体，把工艺路线和生产流程结合，提升了集约生产与规范操作的

6、水平，有利于正确处理产量与质量的关系，强化生产过程控制。,2,（2）加强企业风险评估。公司定期开展企业内部风险分析、评估，在制订了企业内部风险评估控制规范、企业内部风险分析评估实施细则的基础上，根据企业内部控制职能分工，先由部门对分管业务组织风险评价，再由企管信息部进行筛选、汇总，然后由公司内控小组进行评估确认。为此，公司建立了公司企业内部风险总清单、公司企业内部控制风险数据库。通过风险评估，高风险有所降低，同时制订了相应的措施，强化了内部控制。,（3）有效规避企业风险。总经理部定期召开“三预会”，即把预测市场风险、编制预算计划和落实预控措施有机结合，对涉及到公司经营发展的国内外市场信息、国家

7、的政策法规及公司生产经营状况等各种风险因素进行系统梳理、综合分析，确认风险的程度，及时作出具体的决策，并由相关部门、单位逐级贯彻落实，有效化解企业内外部风险，较好的实现企业的经营目标。,二、重点控制活动,2010年，公司没有控股子公司，没有发生对外担保事项，没有募集资金使用事项。公司在关联交易、重大投资、信息披露等重点控制活动上，切实做到有章可循，执行较好。具体情况如下：,1、关联交易的内部控制,公司的关联交易，始终以维护公司和股东的利益为出发点，遵循诚实信用、平等自愿、公平公允的原则进行，严格按照深圳证券交易所股票上市规则、主板上市公司规范运作指引的规定执行和披露。2010年，公司仅发生了日

8、常关联交易，主要是采购原材料、销售货物，提供和接受劳务。交易的主要对象为公司的控股股东及受同一实际控制人控制的公司。在审议的程序上，由公司总经理向公司董事会提出年度关联交易事项预测的书面文件，独立董事事前认可，发出召开董事会的通知和议案，董事会对交易的内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策及依据和此交易对公司的影响进行了全面认真的审查，关联董事回避表决；由于交易的数量属于股东大会的审批权限，董事会经审议通过后，将该议案提交股东大会审议，关联股东回避表决。在执行过程中，相关部门将执行情况及时向公司董事会、总经理汇报，发现问题，及时解决。公司董事会对日常关联交易的执行情况在半年度报告和年度报

9、告中予以披露。,2、重大投资的内部控制,3,公司的重大投资，始终以控制投资风险、注重投资效益为出发点，遵循合法、审慎、有效的原则进行，严格按照股东大会、董事会对重大投资的审批权限和项目的管理制度执行。2010年，公司没有对外公司的投资，没有委托理财事项。公司的重大投资主要是技术改造投资。在投资的决策上，由公司发展规划部提出立项报告，组织专家进行可行性论证，经总经理办公会审查后，提交董事会审议通过。在实施控制上，由项目部按照工程预算和网络计划组织实施，保证工程质量，严格价款支付，使工程处于受控状态。在项目竣工后，项目部门对工程质量、工期及试运行情况出具评价报告，由主管部门进行测评审定，发现问题，

10、及时整改。在实施过程中，公司董事会、经理层定期了解工程执行情况，及时发现和解决问题。技术改造的决策和实施情况，在定期报告中公布。,3、信息披露的内部控制,公司的信息披露，始终以提高质量、增强公司运作的透明度为出发点，严格执行信息披露的管理制度。公司完善了信息披露管理制度，明确了信息披露的原则、内容、标准、程序、职责分工、档案管理、保密措施及责任追究，指定了对外发布信息的责任人和公司各部门重大信息的报告人。未经董事会授权和批准，任何部门及个人不得擅自对外披露信息。董事会秘书室是信息披露的归口管理部门，负责公司信息资料的收集、信息公告的起草、信息稿件的登记、传递及存档等工作。公司按期编制、审议、披

11、露定期报告，及时编制、审议、披露临时报告，切实做好未公开重大信息的保密工作，尽量缩小知情人范围，使之处于可控状态。公司的信息披露工作在编制、传递、审议、披露流程中，没有出现泄密现象，确实做到了真实准确、完整及时。与此同时，公司在接待投资者的调研和回复股东咨询时，从未透漏未公开重大信息，保证了信息披露的公平性。,三、内部控制的检查和披露,为了保证企业内部控制的有效执行，依据制度落实检查管理规定，公司对136个重点制度进行了检查，对执行过程中发现的问题，提出了77项整改措施，督促部门和单位予以认真整改。,根据一体化管理的要求，按照管理体系内部审核程序的规定，公司分三次对质量管理体系、安全环境管理体

12、系、测量管理体系进行全面系统的内部审核，提出293个整改项，组织整改和整改后的效果验证。同时，接受14项国内外知名公司第二方认证，顺利通过中国船级社、华夏认证中心、中国合格评定委员会、,4,中启认证中心、API美国石油学会等五家机构的第三方认证，对认证方提出的问题，均进行了认真的整改。,为加强内部监督，按照公司内部审计管理暂行规定，针对企业的重点、难点、薄弱点，及时对工程的预算、结算、物资的采购、材料的价格、资金支付，对安全制度的落实、操作规程的执行、组织管理网络，对涉及廉洁从业的相关制度的执行情况，进行了专项审计，有效实施了内部控制的监督管理。根据深圳证券交易所的要求，自2007年以来，公司

13、内部控制自我评价每年进行一次，在编制年度报告时，同时编制公司内部控制自我评价报告，作为单独议案，在提交董事会审议通过后，公开披露。,四、内部控制的缺陷、异常事项及整改计划,公司的内部控制比较完善，未发现对公司治理、行政管理、经营生产及发展有重大影响而存在的缺陷、异常事项。随着外部环境的变化、经营生产的发展、内部管理的创新，公司内部控制仍需要不断的改进和完善。,1、企业制度的健全和有效执行将是一个永恒的主题。随着市场形势、经营生产的变化，要进一步完善内控制度，加大执行的力度，使企业发展始终处于高效率运转和受控之中。,2、企业风险的控制体系需要持续改进。随着外部环境的变化和公司内部管理工作的要求，

14、及时发现内控问题，不断提出改进措施，并坚决落实，使企业有序健康发展。,3、企业内控的监督检查需要切实有效。审计部门、企管信息部门，要定期和不定期的对内控制度的落实情况进行监督检查，保证内控执行有效，对执行不力者，实行问责制。,报告期内，就公司所涉及的重点控制活动中的内控问题，公司及相关人员未受到中国证券监督管理委员会的处罚、深圳证券交易所的公开谴责。,五、内部控制的总体评价,根据内外部环境的变化和经营管理的要求，公司深入做好内部控制工作，不断健全完善内控制度、内控体系和风险评估及控制体系，形成了全面、审慎、有效的具有本公司特点的内部控制制度体系，覆盖了公司经营管理的各个方面和各个层面，发挥了控制与防范的作用。从而，促进了公司经营生产的持续稳定运行、,5,保证了公司资产的安全与完整、提高了公司运行的质量与效益、实现了公司的战略目标。实践证明，公司的内部控制是合法合规的，是有效的。大冶特殊钢股份有限公司,董,事,会,2011 年 2 月 28 日6,