瑞丰高材：内幕信息知情人登记管理制度（2012年8月） .ppt

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1、、,、,山东瑞丰高分子材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（2011 年 9 月 27 日公司一届十四次董事会审议通过）（2012 年 1 月 8 日公司一届十八次董事会第一次修订）（2012 年 8 月 22 日公司一届二十二次董事会第二次修订）,第一章 总则,第一条 为规范山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据公司法 证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）等有关法律、法规、规章以及中国证

2、监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 和深交所的要求，以及公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券事务代表协助董,事会秘书做好内幕信息保密工作。,第四条 董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负责新闻媒体、投资者、股东的

3、接待、咨询（询问）、服务工作。,第五条 未经董事会批准，董事会秘书或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，方,可对外报道、传送。,第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的,保密及登记报备工作。,第七条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信,息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕

4、人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第九条 内幕信息的范围包括但不限于：,（一）证券法第七十五条第二款所列内幕信息，包括：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,7、公司的董事、三分之一以上监事

5、或者经理发生变动；,8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控,制公司的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉,嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,12、公司分配股利或者增资的计划；,13、公司股权结构的重大变化；,14、公司债务担保的重大变更；,15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三,十；,16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任；,17、上

6、市公司收购的有关方案；,18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要,信息。,（二）上市公司信息披露管理办法第三十条所列重大事件，包括：,1、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,2、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；,3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股,份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,4、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,5、主要或者全部业务陷入停顿；,6、对外提供重大担保；,7、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

7、,大影响的额外收益；,8、变更会计政策、会计估计；,9、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；（五）公司的重大资产重组计划；,（六）公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50以上，且绝对金额超过一亿元人民币；,（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他内幕信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第十条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者公

8、司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员，以及其他可以获取内幕信息的知情人。,第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员；,（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管,理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或,交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估

9、报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；,（六）按照有关法律、法规、制度规定，因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人，包括但不限于从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员；（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人。,第四章 内幕信息知情人登记备案管理,第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹

10、划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。供公司自查和相关监管机构查询。,第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按照本规定第十二条填写 上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司应当在本条所列重大事项的内幕信息依法公开披露后，及时将内幕信息,知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

11、,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照公司重大信息内部报告制度的规定，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和信息披露职责，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。

12、,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十二条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门

13、、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公,司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十七条 内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息

14、知情人登记档案所填写的内容真实性、准确性；,内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、证件号码、证券账户、获取内幕信息具体时间、具体内幕信息事项内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。,（三）证券部负责内幕信息知情人档案的汇总工作，并将内幕信息知情人档案核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、山东证监局进行报备的，按规定进行报备。,第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情,人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。,第五章 内幕信息保密管理,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，应采取必要的

15、措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。相关人员在办理重大信息内部流转程序时，应严格遵守公司重大信息内部报告制度。,第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十一条 公司应当与内幕信息知情人签署保密协议,明确各方权利、义务,和违约责任以及内幕信息知情人应提供知情人名单的相关要求。,第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将

16、信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向山东证监局或深圳证券交易所报告。,第二十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。,第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第二十五条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不

17、得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。,第二十六条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。,第六章 责任追究,第二十七条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影

18、响公司对其处分。,第二十八条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定,擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。,第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相,、,、,关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。,第三十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，,将移

19、交司法机关依法追究其刑事责任。,第三十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信,息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和深圳证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。,第七章 附则,第三十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第三十三条 本制度未尽事宜或与相

20、关规定相悖的，按公司法证券法、上市公司信息披露管理办法上市规则、规范运作指引公司章程等有关规定执行。,第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。附件：内幕信息知情人登记表,序,附件：,上市公司内幕信息知情人档案（注 1）：,内幕信息事项（注 2）：,内 幕 信 息 知 身份证 证券账户,知悉内幕信息 知 悉 内 知 悉 内 幕 内 幕 信 息 内 内 幕 信 息 所 登记时间,登记人（注,号,情人姓名,号码,时间,幕 信 息 信 息 方 式 容（注 4）,处阶段（注,6）,公司简称：瑞丰高材法定代表人签名：,地点,（注 3）公

21、司代码：300243公司盖章：,5）,注：1.涉及到行政管理部门的，应按照第十六条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,（此页无正文，为山东瑞丰高分子材料股份有限公司内幕信息知情人管理,制度之盖章页）,山东瑞丰高分子材料股份有限公司,董事会,2012 年 8 月 22 日,